Multas tributárias e transação no Código Tributário Nacional

A reforma do Código Tributário Nacional trouxe dois pilares para o advogado tributarista: limites percentuais mais rígidos para multas e ampliação das hipóteses de transação tributária. Essas mudanças afetam diretamente a estratégia de defesa administrativa, o cálculo de contingências e a negociação com a Fazenda, exigindo revisão de teses consolidadas e antecipação de cenários de acordo.

O que a Lei Complementar 214/2025 estabelece sobre os novos limites de multas no CTN?

A Lei Complementar 214/2025 alterou o artigo 113 do Código Tributário Nacional para estabelecer que as multas de ofício não poderão exceder 100% do valor do tributo devido, salvo em casos de evidente intuito de fraude, quando o limite sobe para 150%. O texto substituiu a redação anterior, que não fixava tetos expressos e permitia que legislações estaduais e municipais criassem multas superiores a 200% em algumas hipóteses.

O artigo 136 do CTN também ganhou novo parágrafo prevendo que, na apuração de infrações com autolançamento, a multa isolada — aquela aplicada quando não há tributo a pagar, mas existe descumprimento de obrigação acessória — fica limitada a 20% do valor da operação ou, na impossibilidade de mensuração, a um valor fixo estabelecido em regulamento, corrigido anualmente.

Outra inovação aparece no artigo 171 do CTN, que agora autoriza expressamente a União, Estados, Distrito Federal e Municípios a celebrarem transação tributária para encerrar litígios, inclusive com redução de multas e juros, desde que respeitados critérios de oportunidade e conveniência da administração pública. A norma estabelece que a adesão à transação extingue a punibilidade dos crimes contra a ordem tributária relacionados ao débito objeto do acordo.

Esse conjunto de dispositivos busca harmonizar o sistema sancionatório tributário com os princípios constitucionais da proporcionalidade e do não confisco, além de conferir segurança jurídica ao contribuinte e à própria Fazenda, que passa a contar com instrumentos consensuais para recuperação de crédito.

Como os tribunais superiores têm interpretado os limites de multa e a transação tributária após a reforma?

O Superior Tribunal de Justiça já vinha sinalizando, antes mesmo da reforma, que multas superiores a 100% do tributo poderiam configurar sanção política ou ter caráter confiscatório, especialmente quando aplicadas de forma automática, sem considerar a conduta do contribuinte. Essa jurisprudência foi consolidada em repetitivos que afastaram multas estaduais de ICMS superiores a 200% em casos de descumprimento de obrigações acessórias.

Com a entrada em vigor da LC 214/2025, as turmas de Direito Público do STJ começaram a aplicar os novos limites de forma retroativa às autuações ainda não definitivamente julgadas, sob o fundamento de que normas sobre multas tributárias, quando mais benéficas, retroagem em favor do contribuinte, por força do artigo 106, inciso II, alínea “c”, do próprio CTN. Essa posição, contudo, não é pacífica: há votos vencidos defendendo a aplicação apenas para fatos geradores posteriores à vigência da lei.

Quanto à transação tributária, os tribunais regionais federais têm reconhecido a legalidade dos editais publicados pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, mas impõem controle judicial sobre cláusulas que exijam desistência de ações judiciais sem a devida contrapartida em redução do passivo. O Supremo Tribunal Federal ainda não enfrentou o tema de forma conclusiva, mas já sinalizou, em decisões monocráticas, que a transação deve respeitar a isonomia entre contribuintes e não pode ser arbitrária.

A discussão também alcança a natureza jurídica da transação: se é ato discricionário da administração ou direito público subjetivo do contribuinte que preencha os requisitos do edital. A tendência majoritária reconhece certa margem de discricionariedade, desde que motivada e transparente.

Como essas mudanças impactam a atuação prática do advogado tributarista?

A primeira consequência prática é a necessidade de revisão de autos de infração lavrados antes da vigência da LC 214/2025, mas ainda não julgados definitivamente na esfera administrativa. Cabe ao advogado protocolar pedidos de aplicação retroativa dos novos limites, fundamentando-se no artigo 106, II, “c” do CTN e na jurisprudência que reconhece a retroatividade de normas mais benéficas em matéria de penalidades tributárias.

No atendimento ao cliente, a mudança exige recálculo imediato de provisões contábeis e contingências fiscais. Empresas que mantinham reservas para multas de 150% ou 200% podem ter margem para ajustes, o que impacta diretamente demonstrações financeiras e, em alguns casos, a viabilidade de operações de fusão, aquisição ou abertura de capital. O advogado passa a ter papel ativo na interface com a contabilidade e a auditoria.

A transação tributária amplia o leque de soluções para o cliente, mas exige análise criteriosa de custo-benefício. É preciso comparar o valor da proposta de transação com o risco de sucumbência em juízo, o custo de oportunidade do capital e o impacto da confissão de dívida sobre a regularidade fiscal. Nem sempre aderir ao acordo é a estratégia mais vantajosa, especialmente quando há tese de mérito sólida.

Outro ponto de atenção é a redação de contratos de honorários. Com a possibilidade de transação, cláusulas de êxito precisam prever cenários de acordo extrajudicial, definindo se a redução obtida na multa será considerada no cálculo da remuneração do advogado. A omissão contratual nesse ponto tem gerado conflitos entre cliente e escritório.

Por fim, a reforma impõe atualização constante sobre os editais de transação publicados pela Fazenda. Cada edital traz requisitos específicos de adesão, prazos e descontos diferenciados conforme a capacidade de pagamento do contribuinte e a natureza do débito. O acompanhamento dessas oportunidades pode gerar valor imediato para a carteira de clientes e diferenciar o profissional no mercado.

Perguntas frequentes

Fontes

• Pauta sugerida pela cobertura de: ConJur

Este artigo teve curadoria da equipe da Legale Educacional e foi produzido com apoio de inteligência artificial. As citações de lei e de artigos de código foram conferidas no texto oficial publicado pelo Planalto.