Interpretação de cláusulas contratuais conforme boa-fé e Código
Artigos 112, 113, 114 e 423 do Código Civil estabelecem critérios para interpretação contratual.
O que o Código Civil de 2002 estabelece sobre interpretação de cláusulas contratuais?
O artigo 113 do Código Civil determina que os negócios jurídicos devem ser interpretados conforme a boa-fé e os usos do lugar de sua celebração. A redação foi alterada em 2018 para reforçar que se considera também o comportamento das partes posterior à celebração do negócio, desde que anterior ao litígio.
O artigo 112 do mesmo diploma estabelece que, nas declarações de vontade, deve-se atender mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem. Esse dispositivo privilegia a vontade real sobre a vontade declarada, exigindo do intérprete esforço para identificar o que efetivamente as partes pretendiam ao contratar.
O artigo 423 traz regra específica para contratos de adesão: quando houver cláusulas ambíguas ou contraditórias, deve-se adotar a interpretação mais favorável ao aderente. Trata-se de aplicação do princípio da proteção à parte vulnerável, que não participou da elaboração das cláusulas contratuais.
Já o artigo 114 estabelece que os negócios jurídicos benéficos e a renúncia interpretam-se estritamente. Essa norma impede que se amplie, por interpretação, o alcance de liberalidades ou abdicações de direito, protegendo quem confere vantagem a outrem.
Como a jurisprudência dos tribunais superiores vem aplicando esses vetores interpretativos?
O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento de que a interpretação contratual deve seguir uma ordem lógica de aplicação. Primeiro, busca-se a vontade comum das partes manifestada no contrato. Quando não for possível identificá-la com clareza, aplicam-se as regras de interpretação conforme a natureza do contrato.
Em contratos paritários, celebrados entre partes com equilíbrio de forças, a jurisprudência privilegia a autonomia privada. O STJ tem reiteradamente afirmado que não cabe ao Judiciário reescrever o contrato, devendo prevalecer o pactuado quando não houver vício ou ilegalidade manifesta.
Para contratos de adesão e relações de consumo, os tribunais aplicam sistematicamente a interpretação mais favorável ao aderente ou consumidor. Esse posicionamento se fundamenta no reconhecimento da vulnerabilidade de uma das partes e na necessidade de equilibrar a relação contratual.
O Tribunal da Cidadania também vem prestigiando a análise do comportamento posterior das partes para esclarecer cláusulas ambíguas. Se após a celebração as partes agiram de determinada forma, interpretando tacitamente a cláusula, essa conduta serve como elemento interpretativo relevante.
Há precedentes reconhecendo que a interpretação deve considerar o contrato como um todo, não apenas a cláusula isolada. O contexto completo do negócio jurídico, incluindo outras estipulações e a finalidade econômica pretendida, auxilia a compreender o real alcance de disposições duvidosas.
Como aplicar esses critérios na prática da advocacia contratual?
Na elaboração de contratos, o advogado deve redigir cláusulas com máxima clareza e precisão, sabendo que ambiguidades serão interpretadas contra seu cliente caso este seja a parte forte da relação. Vale documentar as tratativas e a intenção das partes em instrumentos preparatórios, como minutas comentadas e atas de negociação.
Quando a divergência interpretativa já está instalada, o profissional deve reunir todas as provas que demonstrem o comportamento das partes após o contrato. E-mails, mensagens, notas fiscais e pagamentos realizados podem evidenciar como os próprios contratantes interpretaram a cláusula na prática.
Em demandas judiciais envolvendo contratos de adesão, é fundamental caracterizar adequadamente essa natureza no pedido inicial ou na defesa. Se o cliente for aderente, a tese de interpretação favorável deve ser invocada expressamente, com citação do artigo 423 do Código Civil e demonstração da impossibilidade de negociação das cláusulas.
O advogado que representa a parte contrária ao aderente precisa demonstrar que não havia ambiguidade real ou que a cláusula era suficientemente clara. A estratégia passa por comprovar que o aderente tinha condições de compreender perfeitamente o conteúdo e que havia justificativa razoável para a redação adotada.
Na consultoria preventiva, recomenda-se incluir cláusula de interpretação que estabeleça critérios específicos para o contrato em questão. Embora não afaste completamente as regras legais, essa estipulação demonstra o acordo das partes sobre a forma de solucionar futuras divergências e reforça a intenção comum.
É essencial orientar o cliente sobre os riscos de cada cláusula desde a negociação. Se houver redação potencialmente ambígua, mas conveniente ao cliente, ele precisa saber que tribunais podem interpretá-la de forma desfavorável. Essa transparência evita expectativas irreais e permite decisões negociais mais conscientes.
Perguntas frequentes
A interpretação favorável ao aderente se aplica a qualquer contrato com cláusulas predispostas?
Sim, desde que fique caracterizado que uma parte efetivamente aderiu a cláusulas preestabelecidas, sem possibilidade real de negociação. Não é necessário que seja relação de consumo, bastando a configuração do contrato de adesão nos termos do artigo 54 do CDC ou da prática negocial que demonstre a impossibilidade de discussão do conteúdo.
Posso usar e-mails e mensagens entre as partes para interpretar cláusula contratual?
Sim, especialmente após a reforma de 2018 do artigo 113 do Código Civil, que incluiu expressamente o comportamento das partes posterior à celebração como elemento interpretativo. Mensagens, e-mails e condutas concretas que demonstrem como as partes entenderam e executaram o contrato são provas relevantes para esclarecer cláusulas ambíguas ou divergentes.
Quando há cláusula contraditória no contrato, qual prevalece?
Primeiro, busca-se harmonizar as cláusulas para que todas produzam efeito. Se a contradição for insuperável, prevalece a interpretação que melhor atende à intenção comum das partes e à função econômica do contrato. Em contratos de adesão, aplica-se a interpretação mais favorável ao aderente. A análise sempre considera o contrato como um todo, não cláusulas isoladas.
A cláusula que define “critérios de interpretação” no próprio contrato vincula o juiz?
Essa cláusula orienta a interpretação e demonstra a vontade das partes, mas não afasta completamente as regras legais imperativas, especialmente as de ordem pública como a boa-fé objetiva. O juiz a considerará como elemento relevante, mas pode afastá-la se contrariar princípios fundamentais ou gerar resultado abusivo ou contrário à função social do contrato.
Em contratos empresariais entre sociedades de porte similar, aplica-se interpretação favorável a alguma parte?
Em regra, não. Quando há paridade de forças e ambas as partes participaram ativamente da negociação, presume-se equilíbrio contratual. Nesses casos, a interpretação busca a vontade comum manifestada, sem favorecer qualquer contratante. A exceção ocorre se ficar demonstrada vulnerabilidade específica de uma parte, mesmo sendo pessoa jurídica, por circunstâncias do caso concreto.
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Este artigo teve curadoria da equipe da Legale Educacional e foi produzido com apoio de inteligência artificial. As citações de lei e de artigos de código foram conferidas no texto oficial publicado pelo Planalto.
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