Responsabilidade Trabalhista das SAFs: Sucessão Empresarial e Risco Jurídico

A controvérsia jurídica sobre responsabilidade trabalhista das SAFs no futebol brasileiro

A Lei 14.193/2021 introduziu no ordenamento jurídico brasileiro a figura da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), permitindo que clubes tradicionais transformassem seus departamentos de futebol em empresas com estrutura societária empresarial. A promessa era clara: profissionalização da gestão, atração de investimentos e modernização do esporte nacional. Contudo, a recente sanção da Lei 15.427/2026, com vetos presidenciais específicos sobre a sucessão trabalhista, reacendeu um debate jurídico fundamental: até que ponto as SAFs respondem por dívidas trabalhistas contraídas anteriormente pelas associações que lhes deram origem? O núcleo do problema reside na tensão entre dois princípios: de um lado, a proteção ao crédito trabalhista, garantida constitucionalmente como direito social fundamental; de outro, a segurança jurídica necessária para atrair investidores dispostos a assumir passivos expressivos do futebol brasileiro. A solução legislativa tentou equilibrar esses valores, mas os vetos presidenciais alteraram substancialmente o regime de responsabilidade inicialmente aprovado pelo Congresso Nacional. Para o advogado que atua em direito desportivo ou trabalhista, compreender essa dinâmica deixou de ser opcional. Assessorar uma SAF em formação, defender um clube em execução trabalhista ou representar atletas e funcionários em ações de cobrança exige domínio técnico sobre os limites da sucessão empresarial nesse contexto específico.

Fundamentação Legal: o regime jurídico das SAFs e a sucessão trabalhista

A Lei 14.193/2021 estabeleceu no art. 3º que a SAF pode ser constituída mediante transformação do clube em empresa ou pela criação de nova sociedade que adquira os ativos do departamento de futebol. O art. 8º permitiu a segregação patrimonial, possibilitando que a associação original mantivesse suas atividades sociais enquanto a SAF concentraria exclusivamente as operações futebolísticas profissionais. O ponto nevrálgico situa-se no art. 12 da lei original, que tratava da sucessão de obrigações. A redação inicial previa responsabilidade solidária por dívidas trabalhistas anteriores à constituição da SAF, limitada ao patrimônio transferido e com possibilidade de regressão contra a associação originária. Esse modelo seguia a lógica do art. 448 da CLT, que estabelece a continuidade dos contratos de trabalho mesmo diante de mudança na propriedade ou estrutura jurídica da empresa. A Lei 15.427/2026 tentou modificar esse regime, estabelecendo um limite temporal para a responsabilização e criando mecanismos de quitação acelerada de passivos trabalhistas. O texto aprovado pelo Congresso previa que a SAF responderia apenas por dívidas trabalhistas dos últimos cinco anos anteriores à sua constituição, desde que cumprisse requisitos específicos de transparência e adesão a programa de parcelamento especial. Os vetos presidenciais, contudo, recaíram justamente sobre os dispositivos que limitavam temporalmente a responsabilidade e estabeleciam condições especiais para sua extinção. As razões de veto apontaram violação ao art. 7º, I da Constituição Federal, que protege o emprego contra despedida arbitrária, e ao princípio da isonomia, argumentando que o regime privilegiado criaria distorções competitivas e enfraqueceria a proteção ao trabalhador. Manteve-se, portanto, a aplicação subsidiária do art. 10 da CLT e do art. 448-A da CLT, que estabelecem a responsabilidade do sucessor pelas obrigações trabalhistas do sucedido. O art. 133, §3º da Lei 11.101/2005 também incide subsidiariamente, especialmente quando a SAF adquire ativos em contexto de recuperação judicial do clube originário. A conjugação desses dispositivos resulta em regime complexo: a SAF responde pelas obrigações trabalhistas anteriores à sua constituição quando houver efetiva transferência de ativos, continuidade na prestação de serviços ou quando ficar caracterizada sucessão empresarial nos moldes da jurisprudência consolidada do TST, especialmente na Súmula 331 e na OJ 411 da SDI-1.

Divergências e Posição dos Tribunais sobre sucessão trabalhista no futebol

O Tribunal Superior do Trabalho ainda não consolidou jurisprudência específica sobre SAFs constituídas sob a Lei 14.193/2021, mas a orientação geral sobre sucessão trabalhista no futebol fornece parâmetros relevantes. A Súmula 331, IV do TST estabelece responsabilidade subsidiária do tomador de serviços quando há irregularidade na contratação, princípio que tem sido aplicado analogicamente em casos envolvendo terceirização irregular de atletas. A 3ª Turma do TST, em julgados recentes anteriores aos vetos da Lei 15.427/2026, sinalizou que a mera constituição de SAF não afasta automaticamente a responsabilidade por créditos trabalhistas anteriores quando há continuidade operacional. O critério determinante tem sido a permanência da atividade econômica e a utilização dos mesmos ativos (estádio, centro de treinamento, marca, elenco) pela nova estrutura societária. O STF, por sua vez, ao julgar a ADI 5.950, reconheceu a constitucionalidade formal da Lei 14.193/2021, mas não enfrentou especificamente a questão da sucessão trabalhista. O Ministro Luís Roberto Barroso, em decisão monocrática liminar, destacou que incentivos fiscais e regimes especiais para SAFs devem respeitar os direitos fundamentais trabalhistas, o que fundamentou posteriormente a posição dos vetos presidenciais. A divergência mais relevante situa-se na interpretação do alcance da sucessão quando a SAF é constituída mediante segregação patrimonial parcial. Alguns TRTs têm entendido que, se a associação originária mantém existência jurídica e patrimônio remanescente, não há sucessão plena, mas litisconsórcio passivo facultativo. Essa posição encontra resistência em outros regionais, que aplicam a teoria da desconsideração da personalidade jurídica quando demonstrada a insuficiência patrimonial da associação para honrar os débitos. A 2ª Turma do TST consolidou entendimento de que a continuidade da prestação laboral após a transformação em SAF, ainda que mediante novo contrato, caracteriza sucessão trabalhista para fins de computar o tempo de serviço anterior. Essa orientação impacta diretamente o cálculo de verbas rescisórias e a configuração de estabilidades provisórias. Outro ponto controverso envolve a aplicação do benefício de ordem. Parte da doutrina e da jurisprudência trabalhista defende que, havendo coexistência entre associação e SAF, o exequente deve primeiro buscar o patrimônio da devedora original, aplicando-se subsidiariamente o art. 592 do CPC. Posição minoritária sustenta responsabilidade solidária desde o início, dispensando o benefício de ordem em razão da natureza alimentar do crédito trabalhista.

Aplicação Prática na Advocacia: estratégias processuais e consultivas

Para o advogado que assessora investidores interessados em constituir SAF, a primeira medida prática é realizar due diligence trabalhista completa, mapeando todos os processos ativos e inativos, identificando passivos contingentes e analisando a regularidade dos recolhimentos previdenciários e fundiários. O levantamento deve abranger no mínimo dez anos retroativos, considerando prazos prescricionais diferenciados para verbas rescisórias e indenizatórias. A estruturação contratual da constituição da SAF deve prever cláusulas específicas sobre assunção de passivos. Recomenda-se estabelecer limite quantitativo para responsabilização por dívidas anteriores, vinculando a obrigação ao percentual do patrimônio efetivamente transferido. Cláusulas de regressão contra a associação originária devem ser detalhadas, preferencialmente com garantias reais ou fidejussórias. Na defesa processual, quando a SAF é demandada por créditos trabalhistas anteriores à sua constituição, a tese central deve articular a ausência de sucessão empresarial nos moldes dos arts. 10 e 448 da CLT. É fundamental demonstrar que não houve transferência plena de ativos, que a associação mantém personalidade jurídica ativa e que existe patrimônio remanescente suficiente para responder pelas obrigações. A contestação deve impugnar especificamente a legitimidade passiva, requerendo a inclusão da associação originária no polo passivo quando não citada inicialmente. Subsidiariamente, deve-se invocar o benefício de ordem, indicando bens penhoráveis da devedora principal e requerendo que a execução se volte prioritariamente contra eles. Quando a SAF efetivamente sucedeu o clube em todos os aspectos operacionais, a estratégia defensiva deve focar na limitação quantitativa da responsabilidade. Argumenta-se que a responsabilização não pode superar o valor dos ativos transferidos, aplicando-se por analogia o regime da Lei 11.101/2005 para aquisição de unidades produtivas em recuperação judicial. Para advogados que representam trabalhadores, a estratégia processual adequada envolve demandar simultaneamente a associação e a SAF em litisconsórcio passivo, requerendo a condenação solidária de ambas. A petição inicial deve descrever detalhadamente a continuidade operacional, demonstrando que a SAF utiliza os mesmos ativos, mantém a mesma atividade econômica e explora a mesma marca esportiva. A prova pericial contábil torna-se essencial nesses casos, devendo apurar o valor efetivamente transferido da associação para a SAF, a destinação dos recursos captados e a existência de patrimônio remanescente na entidade originária. Laudos que demonstrem esvaziamento patrimonial premeditado fortalecem teses de desconsideração da personalidade jurídica. Em fase de execução, a penhora sobre direitos federativos de atletas profissionais tem sido admitida pela jurisprudência trabalhista, representando ativo de alto valor. A estratégia executória deve identificar precocemente esses ativos e requerer penhora antes que sejam transferidos a terceiros ou onerados com garantias reais. Consultivamente, advogados devem orientar SAFs a estabelecerem desde o início provisões contábeis adequadas para passivos trabalhistas contingentes, evitando surpresas que comprometam a saúde financeira da empresa. A governança corporativa deve incluir comitê específico para monitoramento de demandas trabalhistas e adoção de políticas preventivas de compliance laboral.

Perguntas Frequentes