Recuperação Judicial: Coobrigados e Súmula 581 STJ

A Recuperação Judicial e a Responsabilidade dos Coobrigados: Uma Análise Jurídica Aprofundada

A dinâmica da recuperação judicial no Brasil, regida pela Lei nº 11.101/2005, estabelece um complexo sistema de freios e contrapesos entre a necessidade de preservação da empresa e a satisfação dos direitos creditórios. Um dos pontos de maior tensão doutrinária e jurisprudencial reside na extensão dos efeitos do plano de recuperação aos coobrigados, fiadores e avalistas.

Para os profissionais do Direito, compreender a autonomia das garantias frente à novação da dívida principal é vital. A questão central não é apenas se o credor pode cobrar o garantidor, mas até onde vai a liberdade da Assembleia Geral de Credores para dispor sobre direitos de terceiros que não são a empresa em crise.

Este artigo explora as nuances legais, as súmulas do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e os limites da soberania da assembleia na supressão de garantias, oferecendo uma visão técnica para advogados que atuam no contencioso cível e empresarial.

A Natureza da Novação na Recuperação Judicial

A aprovação do plano de recuperação judicial opera uma novação dos créditos a ele submetidos. No entanto, essa novação possui características sui generis, diferindo da novação civil clássica prevista no Código Civil. Enquanto a novação comum extingue a obrigação anterior e cria uma nova, extinguindo também os acessórios e garantias (salvo estipulação em contrário), a novação recuperacional é condicional.

O artigo 59 da Lei 11.101/2005 estabelece que o plano implica novação dos créditos anteriores ao pedido. Contudo, essa regra deve ser lida em conjunto com o artigo 49, § 1º, da mesma lei. Este dispositivo é claro ao afirmar que os credores do devedor em recuperação judicial conservam seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso.

Portanto, a regra geral é a preservação das garantias pessoais e reais prestadas por terceiros. A lógica jurídica é que a garantia foi constituída justamente para proteger o credor em caso de insolvência do devedor principal. Permitir que a recuperação judicial da empresa devedora extinguisse automaticamente a responsabilidade do garantidor esvaziaria a função econômica do instituto da garantia.

Súmula 581 do STJ e a Autonomia das Garantias

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz a suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral. Este entendimento foi cristalizado na Súmula 581 do STJ.

A Súmula 581 reforça a autonomia das obrigações. O aval e a fiança, embora acessórios em relação à dívida principal, possuem vínculos jurídicos próprios com o credor. Quando uma empresa entra em recuperação, o benefício da dilação de prazos ou deságio (haircut) concedido a ela visa permitir seu soerguimento.

Estender esse benefício compulsoriamente aos sócios avalistas ou terceiros garantidores seria um enriquecimento sem causa destes, que não estão sujeitos ao processo de reestruturação e não comprovaram sua própria insolvência ou necessidade de tutela judicial. Para advogados que desejam se especializar nessas complexas relações obrigacionais, a Pós-Graduação em Direito Empresarial é um caminho fundamental para dominar a aplicação prática desses conceitos.

A Cláusula de Supressão de Garantias

O ponto nevrálgico da discussão atual reside na validade de cláusulas inseridas no plano de recuperação judicial que preveem expressamente a liberação dos coobrigados. É comum que devedores tentem incluir no plano uma disposição que estenda a novação aos garantidores, buscando “limpar” não apenas o passivo da empresa, mas também o patrimônio dos sócios ou terceiros que garantiram as dívidas.

O STJ tem se posicionado no sentido de que a cláusula de supressão de garantias só é eficaz em relação aos credores que aprovaram o plano sem ressalvas. Isso significa que a maioria formada na Assembleia Geral de Credores não pode impor a supressão da garantia ao credor dissidente ou que se absteve de votar.

O Limite da Soberania da Assembleia

A soberania da Assembleia Geral de Credores não é absoluta. Ela encontra limites na legalidade e nos direitos individuais indisponíveis dos credores. A garantia prestada por terceiro é um direito patrimonial do credor. A jurisprudência entende que a assembleia pode deliberar sobre as condições de pagamento da dívida da empresa (o “como” e o “quando” pagar), mas não tem poder para dispor sobre o patrimônio de terceiros (o direito de crédito contra o avalista).

Se um credor vota favoravelmente a um plano que contém cláusula expressa de liberação dos coobrigados, entende-se que ele renunciou voluntariamente à garantia. Trata-se de um ato de disposição de vontade. Contudo, para o credor que votou contra ou não compareceu, a cláusula é ineficaz. Ele mantém o direito de executar o garantidor pelos valores originais da dívida, independentemente das novas condições pactuadas no plano.

Aspectos Processuais na Cobrança dos Coobrigados

Na prática forense, a distinção entre a dívida novada (da empresa) e a dívida original (do coobrigado) gera cenários processuais distintos. O advogado do credor deve estar atento para não vincular a execução contra o garantidor aos termos do plano de recuperação, salvo se houver interesse estratégico nisso ou adesão voluntária.

A execução contra o coobrigado segue o rito comum ou de execução de título extrajudicial, sem a necessidade de habilitação no quadro geral de credores da recuperação judicial para este fim específico. O credor pode, simultaneamente, manter seu crédito habilitado na recuperação (pelo valor de face ou novado, dependendo do momento processual) e prosseguir com a execução contra o avalista.

Contudo, há um limite óbvio: a vedação ao bis in idem. O credor não pode receber a dívida duas vezes. Qualquer valor recebido na execução contra o coobrigado deve ser comunicado nos autos da recuperação judicial para abatimento do saldo devedor, e vice-versa. A gestão dessa duplicidade de cobrança exige um controle rigoroso para evitar litígncia de má-fé ou excesso de execução.

O Stay Period e os Coobrigados

O período de suspensão de ações e execuções, conhecido como stay period, previsto no artigo 6º da Lei 11.101/2005, aplica-se exclusivamente à empresa em recuperação. Esta proteção não se estende aos coobrigados.

Muitos advogados de defesa tentam argumentar que a execução contra o sócio avalista poderia prejudicar o soerguimento da empresa, pois o sócio, ao ter seus bens constritos, perderia capacidade de investir no negócio. Embora seja um argumento econômico plausível, juridicamente ele tem sido rechaçado pelos tribunais superiores. A separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus sócios ou garantidores é um pilar do direito empresarial que opera em mão dupla: protege o sócio das dívidas da empresa (na responsabilidade limitada), mas também impede que o sócio use a proteção da empresa para blindar seu patrimônio pessoal quando se obrigou solidariamente.

A Importância da Redação dos Contratos Bancários

A análise da responsabilidade dos coobrigados passa necessariamente pelo exame minucioso dos contratos que originaram a dívida. Instrumentos como Cédulas de Crédito Bancário (CCB) e contratos de mútuo geralmente contêm cláusulas robustas de solidariedade.

É fundamental verificar se a garantia prestada foi um aval ou uma fiança. Embora ambos tenham efeitos práticos semelhantes na cobrança (responsabilidade pelo pagamento), possuem naturezas distintas. O aval é um instituto cambiário, autônomo e abstrato, vinculado a um título de crédito. A fiança é um contrato acessório de garantia pessoal, vinculado a um contrato principal.

Na recuperação judicial, essa distinção pode ter relevância em teses de defesa. Por exemplo, a nulidade da obrigação principal pode afetar a fiança, mas nem sempre afeta o aval, dada a sua autonomia substantiva. O domínio dessas distinções técnicas separa a advocacia genérica da advocacia de alta performance. Para quem busca essa excelência técnica, cursos como a Pós-Graduação em Direito Civil e Empresarial proporcionam o conhecimento aprofundado necessário.

Segurança Jurídica e Mercado de Crédito

A manutenção da responsabilidade dos coobrigados é um fator essencial para a segurança jurídica e a higidez do mercado de crédito. Se a recuperação judicial servisse como um “perdão geral” para todos os envolvidos na dívida, o risco do crédito aumentaria exponencialmente.

As instituições financeiras e fornecedores precificam os juros e condições de pagamento com base nas garantias oferecidas. A certeza de que, em caso de falha da empresa, o garantidor poderá ser acionado, permite a concessão de crédito com taxas mais atrativas. Decisões judiciais que relativizam essa garantia acabam, no longo prazo, encarecendo o crédito para todo o mercado, prejudicando inclusive as empresas que buscam se financiar.

Portanto, a interpretação restritiva das cláusulas de supressão de garantias pelo STJ não visa apenas proteger o banco ou o credor individual, mas sim preservar a estrutura de garantias que sustenta o sistema financeiro e comercial do país.

Estratégias para Credores e Devedores

Para o advogado do credor, a estratégia é clara: manifestar expressamente a discordância com qualquer cláusula do plano que preveja a liberação de coobrigados. O silêncio pode ser perigoso, embora a jurisprudência majoritária proteja o credor ausente. A segurança reside no voto contrário específico a essa cláusula ou na ressalva em ata.

Para o advogado do devedor e dos coobrigados, a estratégia envolve a negociação. Tentar convencer os credores a aceitarem a liberação das garantias em troca de um pagamento mais célere ou de garantias substitutivas pode ser uma saída. Além disso, a revisão da validade das garantias originais (vício de consentimento, ausência de outorga uxória na fiança, etc.) continua sendo uma via de defesa válida na execução individual, correndo em paralelo à recuperação judicial.

A complexidade do tema exige atualização constante. O Direito Empresarial é dinâmico e as interpretações sobre a Lei de Falências e Recuperação de Empresas estão em constante evolução nos tribunais.

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Insights Jurídicos

Autonomia das Garantias: A recuperação judicial foca no soerguimento da pessoa jurídica. As garantias prestadas por terceiros são autônomas e, via de regra, permanecem hígidas e executáveis.

Novação Condicional: A novação prevista na Lei 11.101/05 não extingue as garantias acessórias automaticamente, diferentemente da novação civil padrão.

Limites da Assembleia: A Assembleia de Credores não tem poder ilimitado para dispor sobre direitos de credores dissidentes em relação a terceiros garantidores.

Voto Expresso: A supressão da garantia só é eficaz contra o credor que concordar expressamente com tal condição.

Independência Processual: A execução contra o fiador ou avalista corre de forma independente da ação de recuperação judicial, não sendo afetada pelo stay period.

Perguntas e Respostas

1. O stay period (suspensão de 180 dias) impede a execução contra os coobrigados?
Não. A suspensão das ações e execuções aplica-se apenas à empresa em recuperação judicial. As ações contra fiadores e avalistas podem prosseguir normalmente, conforme a Súmula 581 do STJ.

2. Uma cláusula no plano de recuperação que libera os fiadores é válida para todos os credores?
Não. Segundo o STJ, tal cláusula só é eficaz em relação aos credores que votaram favoravelmente à sua aprovação sem ressalvas. Ela não atinge os credores que votaram contra, se abstiveram ou não compareceram à assembleia.

3. O credor precisa se habilitar na recuperação judicial para cobrar o avalista?
Não é requisito para cobrar o avalista. O credor pode executar o avalista diretamente. No entanto, é comum que o credor se habilite na recuperação para tentar receber da empresa também. O importante é informar o juízo sobre qualquer pagamento recebido para evitar o pagamento em duplicidade.

4. Qual a diferença entre novação civil e novação na recuperação judicial?
A novação civil geralmente extingue a dívida anterior e seus acessórios. A novação na recuperação judicial é sui generis e condicional ao cumprimento do plano, mantendo, por força de lei (art. 49, § 1º), as garantias prestadas por terceiros.

5. O sócio que assinou como avalista pode alegar que a dívida é da empresa para não pagar?
Não. Ao assinar como avalista ou fiador, o sócio assume uma responsabilidade pessoal e solidária. A personalidade jurídica da empresa não se confunde com a do sócio, e a garantia serve justamente para cobrir a inadimplência da pessoa jurídica.

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Acesse a lei relacionada em Lei nº 11.101/2005

Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2026-fev-28/recuperacao-judicial-e-os-limites-para-a-cobranca-dos-coobrigados/.