Apuração de Haveres: O Valor Real na Dissolução Societária

A Complexidade da Apuração de Haveres na Dissolução Parcial de Sociedade

A dissolução parcial de uma sociedade empresária representa um dos momentos mais delicados e tecnicamente exigentes no âmbito do Direito Empresarial. Quando um sócio exerce o seu direito de retirada, ou quando ocorre a exclusão ou falecimento de um membro da sociedade, surge a necessidade imperativa de liquidar a quota-parte correspondente. Este procedimento, conhecido como apuração de haveres, transcende a mera aritmética contábil e adentra profundamente em conceitos jurídicos e econômicos complexos.

O objetivo central da apuração de haveres é assegurar que o valor pago ao sócio retirante ou aos seus herdeiros reflita a realidade patrimonial da empresa no momento da ruptura do vínculo societário. O princípio basilar que rege essa operação é a vedação ao enriquecimento sem causa. Se o valor pago for inferior ao real, a sociedade enriquece ilicitamente às custas do ex-sócio; se for superior, ocorre o inverso, prejudicando a saúde financeira da empresa e os sócios remanescentes.

Neste cenário, a discussão não se limita aos bens corpóreos, como imóveis, estoque e maquinário. A grande controvérsia jurídica reside na valoração dos bens incorpóreos, especificamente o fundo de comércio e o chamado goodwill. A correta mensuração desses ativos intangíveis é o que diferencia uma avaliação contábil fria de uma avaliação econômica justa e condizente com o valor de mercado da organização.

Para advogados que atuam nesta área, compreender a distinção entre valor contábil e valor econômico é vital. O Código de Processo Civil de 2015 trouxe diretrizes importantes, mas a jurisprudência continua a refinar os métodos e os limites dessa apuração. A questão central passa a ser até onde vai a responsabilidade da sociedade em pagar pelo potencial de lucro futuro e como o fundo de comércio deve integrar essa conta sem inviabilizar a continuidade da atividade empresarial.

O Fundo de Comércio e sua Natureza Jurídica

O fundo de comércio, ou estabelecimento empresarial, é tratado pelo Código Civil brasileiro, a partir do artigo 1.142, como o complexo de bens organizado para o exercício da empresa. Trata-se de uma universalidade de fato, composta por elementos corpóreos e incorpóreos que, unidos, possuem um valor superior à simples soma de suas partes individuais. É a organização desses fatores que gera a capacidade de produção e lucro.

Entre os elementos incorpóreos do fundo de comércio, encontram-se a marca, a clientela, o ponto comercial, os segredos industriais e a reputação da empresa no mercado. Na dissolução parcial, ignorar o fundo de comércio significaria avaliar a empresa como se ela estivesse encerrando suas atividades e vendendo seus ativos em partes, o que não condiz com a realidade de uma empresa em funcionamento (going concern).

A jurisprudência dominante nos tribunais superiores consolidou o entendimento de que o fundo de comércio deve, obrigatoriamente, integrar o cálculo dos haveres na dissolução parcial. O entendimento é que o sócio que se retira contribuiu para a formação desse patrimônio intangível e, portanto, deve ser remunerado por ele. A exclusão dessa verba só é admitida se houver previsão contratual expressa e específica em sentido contrário, e mesmo assim, tal cláusula pode ser objeto de discussão judicial caso configure enriquecimento ilícito excessivo.

Para o profissional que deseja se especializar nessas nuances contratuais e societárias, o aprofundamento acadêmico é indispensável. Uma formação robusta, como a Pós-Graduação em Direito Societário, oferece as ferramentas necessárias para interpretar e redigir contratos sociais que previnam litígios complexos sobre a composição do fundo de comércio.

Goodwill: O Sobrelucro e a Expectativa de Rentabilidade

Dentro do conceito amplo de fundo de comércio, destaca-se a figura do goodwill, frequentemente traduzido ou associado ao termo aviamento. O goodwill representa a capacidade da empresa de gerar lucros superiores à média do mercado ou ao retorno normal sobre o capital investido. É o valor econômico derivado da reputação, da fidelidade da clientela, da localização estratégica e da eficiência operacional.

Existem duas vertentes principais de goodwill: o subjetivo (ou autogerado) e o objetivo. Na apuração de haveres, o foco recai sobre a capacidade da empresa de manter fluxos de caixa positivos no futuro com base na estrutura montada no presente. Contudo, surge aqui um ponto de tensão jurídica: até que ponto o sócio retirante tem direito a participar dos lucros futuros gerados após a sua saída?

A doutrina e a jurisprudência buscam um equilíbrio. O goodwill deve ser pago na medida em que reflete o valor presente da empresa. Não se trata de pagar lucros futuros ad aeternum, mas de reconhecer que a empresa vale hoje o que ela é capaz de gerar amanhã. O método mais aceito para capturar esse valor é o Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Este método projeta os resultados futuros da empresa por um período determinado e traz esses valores a valor presente, utilizando uma taxa de desconto que reflita o risco do negócio.

Entretanto, a aplicação do FCD e a inclusão do goodwill não são automáticas nem ilimitadas. O julgador deve estar atento para não transformar a apuração de haveres em uma indenização por lucros cessantes. O que se apura é o patrimônio (ativo menos passivo, ajustado a valor de mercado) na data da resolução da sociedade. O goodwill entra como um ativo intangível que valoriza a quota, e não como uma participação societária estendida no tempo.

O Balanço de Determinação como Ferramenta Processual

O instrumento processual adequado para a apuração de haveres é o balanço de determinação, previsto expressamente no artigo 606 do Código de Processo Civil. Diferente do balanço patrimonial contábil ordinário, que segue princípios fiscais e de custo histórico, o balanço de determinação simula uma liquidação da sociedade na data base da saída do sócio.

Neste balanço especial, os ativos são reavaliados a preço de mercado. Um imóvel adquirido há dez anos por um valor baixo, por exemplo, deve ser contabilizado pelo seu valor atual de venda. Da mesma forma, o fundo de comércio e o goodwill devem ser mensurados e incluídos no ativo. Essa reavaliação é crucial para evitar distorções. Muitas empresas possuem um valor contábil (patrimônio líquido) muito inferior ao seu valor real de transação.

A elaboração do balanço de determinação exige, invariavelmente, prova pericial complexa. O perito judicial deve possuir expertise não apenas em contabilidade, mas em avaliação de empresas (valuation). O advogado das partes tem o papel fundamental de formular quesitos precisos que direcionem o trabalho pericial para a correta identificação dos intangíveis, evitando que o goodwill seja ignorado ou superestimado.

É importante notar que o balanço de determinação tem uma data de corte específica: o momento em que o sócio manifestou a vontade de sair ou a data do fato que gerou a exclusão/morte. Eventos posteriores, sejam eles lucros extraordinários ou prejuízos imprevistos, em regra, não devem afetar o valor da quota, salvo se decorrentes de fatos geradores anteriores. A estrita observância da data-base é uma garantia de segurança jurídica para ambas as partes.

Limites na Apuração e a Autonomia da Vontade

Embora a regra geral, supletiva à vontade das partes, seja a apuração ampla através do balanço de determinação incluindo o fundo de comércio, o Direito Empresarial brasileiro preza pela autonomia da vontade. Os sócios podem, no contrato social, estipular critérios diferentes para a apuração de haveres.

O artigo 1.031 do Código Civil permite que o contrato social estabeleça método diverso. É comum encontrar cláusulas que determinam a apuração com base no valor patrimonial contábil (book value) ou que aplicam múltiplos sobre o EBITDA ou faturamento. Quando a cláusula é clara e foi livremente pactuada entre partes capazes, o Judiciário tende a respeitá-la, prestigiando o pacta sunt servanda.

No entanto, a validade dessas cláusulas não é absoluta. Se a aplicação da fórmula contratual resultar em um valor irrisório, que configure enriquecimento sem causa da sociedade e avilte o patrimônio do sócio retirante, a cláusula pode ser anulada ou revista judicialmente (cláusula leonina). O limite da autonomia privada é a função social do contrato e a boa-fé objetiva.

Profissionais que buscam entender profundamente essas limitações e a aplicação prática dos princípios empresariais devem buscar qualificação específica. Cursos como a Pós-Graduação em Direito Empresarial da Legale Educacional abordam essas questões com a profundidade necessária para a atuação em litígios de alta complexidade.

Aspectos Processuais e a Perícia Judicial

A ação de dissolução parcial de sociedade cumula, frequentemente, duas fases: a decretatória (que desfaz o vínculo) e a apuratória (que define o valor). Na fase de apuração de haveres, o contraditório se concentra na metodologia de avaliação. A escolha do perito é um momento chave. O magistrado nomeia um auxiliar de sua confiança, mas as partes podem indicar assistentes técnicos.

O debate técnico sobre a taxa de desconto utilizada no cálculo do goodwill, a projeção de crescimento da empresa e a avaliação dos ativos tangíveis costuma ser intenso. O advogado deve estar preparado para impugnar o laudo pericial com argumentos técnicos sólidos, muitas vezes com o suporte de contadores e economistas.

Um ponto de frequente litígio é a exclusão de certos passivos ocultos ou contingentes do cálculo. Se a empresa possui passivos trabalhistas ou tributários que ainda não foram lançados contabilmente, mas cujo fato gerador é anterior à saída do sócio, estes devem ser considerados no balanço de determinação para reduzir o valor da quota. O princípio da realidade econômica funciona para os dois lados: valoriza os ativos a mercado, mas também reconhece os passivos reais.

Conclusão

A apuração de haveres envolvendo fundo de comércio e goodwill é um tema que exige do operador do Direito uma visão multidisciplinar. Não basta conhecer a lei; é preciso entender a dinâmica dos negócios e os princípios de avaliação econômica. A jurisprudência, ao firmar a necessidade do balanço de determinação e a inclusão dos intangíveis, busca a justiça econômica na saída do sócio. Contudo, a liberdade contratual permanece como um pilar, desde que não viole princípios de ordem pública. O domínio dessas técnicas de valoração e a capacidade de redação contratual preventiva são diferenciais competitivos essenciais na advocacia empresarial moderna.

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Insights sobre o Tema

* Prevalência da Realidade Econômica: O Direito moderno rejeita a ficção contábil pura em favor do valor real de mercado (fair value) na dissolução societária.
* Importância do Contrato Social: A melhor forma de evitar litígios longos e custosos sobre goodwill é definir, previamente e com clareza, a metodologia de cálculo de haveres no contrato social.
* O Papel do Perito: Em processos de dissolução, o perito assume um papel quase decisório, pois a matéria é eminentemente técnica. A capacidade do advogado de dialogar tecnicamente com o perito define o sucesso da causa.
* Limitação Temporal: O goodwill não é uma pensão vitalícia. Ele reflete o potencial criado até a data da saída, projetado por um período razoável (geralmente de 3 a 5 anos na metodologia de fluxo de caixa).

Perguntas e Respostas

1. O que diferencia o balanço patrimonial do balanço de determinação na apuração de haveres?
O balanço patrimonial é uma demonstração contábil estática, baseada geralmente no custo histórico de aquisição dos bens e utilizada para fins fiscais e de gestão. Já o balanço de determinação é uma simulação de liquidação da empresa em uma data específica, onde todos os ativos (tangíveis e intangíveis) e passivos são reavaliados a valor de mercado real, sendo o instrumento correto para apurar o valor da quota do sócio retirante.

2. É obrigatória a inclusão do fundo de comércio (goodwill) na apuração de haveres?
Segundo a jurisprudência dominante do STJ, sim. A apuração de haveres deve incluir o valor do fundo de comércio e do goodwill para refletir o valor real da participação societária, evitando o enriquecimento sem causa dos sócios remanescentes, salvo se houver estipulação contratual expressa e válida dispondo o contrário.

3. Os sócios podem excluir o pagamento de goodwill no contrato social?
Sim, com base no princípio da autonomia da vontade e no artigo 1.031 do Código Civil, os sócios podem pactuar critérios específicos de avaliação que excluam o goodwill. No entanto, se tal exclusão resultar em um valor vil ou irrisório para a quota, a cláusula pode ser judicialmente questionada e anulada por configurar enriquecimento ilícito.

4. Qual é a data base para a avaliação dos bens na dissolução parcial?
A data base é o momento da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante. Nos casos de retirada imotivada (denúncia vazia) em sociedade por prazo indeterminado, geralmente é a data de recebimento da notificação pela sociedade, respeitado o prazo de aviso prévio (geralmente 60 dias conforme o art. 1.029 do CC). No caso de morte, é a data do óbito.

5. Como é calculado o valor dos ativos intangíveis como a marca e a clientela?
Esses ativos são calculados, na maioria das vezes, através de metodologias econômicas de avaliação, sendo a mais comum o Fluxo de Caixa Descontado (FCD). O perito projeta os lucros futuros que a empresa deve gerar com base nesses ativos e traz esses valores para o valor presente, aplicando uma taxa de desconto que considera os riscos do negócio.

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Acesse a lei relacionada em Art. 606 do Código de Processo Civil

Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2026-fev-04/fundo-de-comercio-goodwill-e-o-limite-da-apuracao-de-haveres-licoes-de-um-recente-julgado-do-tj-sp/.