Stablecoins: Guia Jurídico da Regulação no Brasil

A ascensão dos criptoativos trouxe à tona uma categoria específica de ativos digitais que não apenas desafia as classificações tradicionais do Direito Financeiro e Civil, mas cria zonas cinzentas de alta complexidade processual. Estamos falando das stablecoins. Diferente das criptomoedas voláteis, estes ativos buscam paridade de valor com um ativo de referência. Para o profissional do Direito, compreender a natureza jurídica desses instrumentos vai muito além da curiosidade acadêmica: trata-se de navegar por um campo minado onde a regulação estatal ainda tenta alcançar a velocidade da inovação tecnológica.

Natureza Jurídica: Ativo Virtual ou Valor Mobiliário?

A definição jurídica de uma stablecoin exige um olhar clínico que ultrapassa o óbvio. Embora a Lei 14.478/2022 (Marco Legal das Criptomoedas) defina “ativo virtual”, o advogado atento não pode ignorar a competência residual da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A depender da estruturação do projeto, uma stablecoin não é apenas um meio de pagamento ou reserva de valor. Se o ativo prometer rendimentos passivos derivados das reservas financeiras que o lastreiam, ou dividendos, ele pode ser reclassificado como valor mobiliário, atraindo a incidência da Lei 6.385/76 e o escrutínio do Parecer de Orientação 40 da CVM. Ignorar essa nuance pode ser fatal na estruturação de um negócio ou na defesa de um cliente, transformando uma suposta operação cambial em uma oferta pública irregular de títulos.

O Limbo da Segregação Patrimonial

Um dos pontos mais críticos para a advocacia empresarial e falimentar reside na questão da custódia. Embora o Banco Central tenha sido consolidado como órgão regulador pelo Decreto 11.563/2023, existe um “buraco legislativo” que não pode ser ignorado: a segregação patrimonial expressa caiu durante a votação da Lei 14.478/2022.

Isso significa que, hoje, a blindagem que impediria os ativos dos clientes de serem atingidos pelas dívidas da exchange depende de regulação infralegal. Para o advogado, isso gera um cenário de insegurança jurídica. Dizer que a estruturação societária garante a blindagem é otimista; sem força de lei expressa no estatuto principal, a mistura de patrimônios em contas *omnibus* continua sendo um risco sistêmico real. Em caso de quebra da corretora, a exclusão desses ativos da massa falida exigirá uma batalha processual árdua, onde contratos de adesão podem não ser suficientes contra a realidade contábil.

Mecanismos de Lastro e a Ficção da Responsabilidade Civil

A classificação das stablecoins (colateralizadas vs. algorítmicas) altera drasticamente a estratégia de litígio.

• Colateralizadas: Existe uma promessa de paridade 1:1 e custódia física. Aqui, o debate jurídico gira em torno da veracidade das auditorias. Se a auditoria falha, a responsabilidade pode se estender à empresa auditora (terceiro garantidor)?
• Algorítmicas: A estabilidade é gerida por contratos inteligentes. O texto original sugere responsabilidade objetiva dos desenvolvedores, mas a prática forense é um labirinto. Muitas dessas moedas operam via DAOs (Organizações Autônomas Descentralizadas) sem personalidade jurídica formal. Quem é o polo passivo da ação? O detentor do token de governança? O desenvolvedor anônimo em jurisdição estrangeira? A advocacia de combate precisa estar preparada para incidentes de desconsideração da personalidade jurídica e cooperação internacional complexa.

Aspectos Tributários: Aderência ou Tese Defensiva?

A tributação das stablecoins é um campo fértil para o contencioso tributário. A Receita Federal, através da IN 1.888/2019 e Soluções de Consulta, defende que a permuta entre criptoativos (crypto-crypto) gera ganho de capital tributável. O advogado tributarista, contudo, não deve aceitar essa instrução normativa como a palavra final.

Existe uma forte tese defensiva baseada no conceito de disponibilidade econômica versus jurídica. Na permuta pura, sem conversão para moeda fiduciária (Fiat), pode-se argumentar que não houve acréscimo patrimonial financeiro disponível, apenas uma troca de posições voláteis. Com a Lei 14.754/2023 (Lei das Offshores) alterando a tributação de ativos no exterior, a complexidade aumenta, exigindo distinção clara entre carteiras custodiadas no Brasil e no exterior (hard wallets).

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Execução e Direito Sucessório: As Lacunas Práticas

Além da regulação, o advogado enfrenta desafios procedimentais diários. O Código de Processo Civil e o sistema SISBAJUD ainda engatinham na penhora de ativos digitais. Como executar uma stablecoin custodiada em uma cold wallet (carteira fria) cujo detentor se recusa a fornecer a chave privada?

Da mesma forma, o planejamento sucessório enfrenta o desafio da herança digital. Sem um mecanismo claro de transmissão de chaves privadas, o patrimônio em stablecoins pode se perder irremediavelmente, já que o inventário tradicional não resolve a barreira criptográfica.

Compliance e a Realidade do Crime Financeiro

A inclusão das prestadoras de serviços no rol de obrigados da Lei de Lavagem de Dinheiro impõe um dever de compliance rigoroso. Contudo, a eficácia do KYC (Know Your Customer) esbarra na natureza descentralizada das transações. O advogado corporativo deve desenhar programas de integridade que não apenas “cumpram tabela”, mas que sejam capazes de demonstrar boa-fé e diligência perante o COAF e o Ministério Público, especialmente quando os fundos transitam por *mixers* ou protocolos DeFi antes de chegar à exchange.

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Drex, Concorrência e Conflito de Interesses

O futuro aponta para a convivência entre stablecoins privadas e o Drex (o Real Digital). Aqui surge uma questão nevrálgica de Direito Concorrencial: o Estado (Banco Central) atuará como regulador e, simultaneamente, como competidor no mercado de pagamentos tokenizados.

O advogado deve estar atento para evitar que o monopólio regulatório sufoque a inovação privada de forma desleal, ou vice-versa. A interoperabilidade entre o Drex e as stablecoins usadas em DeFi será o grande campo de batalha regulatório dos próximos anos.

Perguntas e Respostas

1. As stablecoins podem ser consideradas valores mobiliários?
Sim. Embora a regra geral seja a de ativo virtual (Lei 14.478/22), se a stablecoin oferecer rendimentos, juros ou dividendos derivados da gestão do lastro, ela pode atrair a competência da CVM (Parecer de Orientação 40), alterando todo o regime de responsabilidade e oferta pública.

2. Na falência de uma exchange, minhas stablecoins estão protegidas?
Hoje, a proteção é frágil. Como a segregação patrimonial expressa foi retirada do texto final da Lei das Criptomoedas, a proteção depende de regulação infralegal do Banco Central e da interpretação judicial. Há risco real de os ativos serem arrecadados pela massa falida se estiverem em contas omnibus (misturados com o patrimônio da corretora).

3. Devo pagar imposto ao trocar uma stablecoin por Bitcoin sem passar por Reais?
A Receita Federal entende que sim, devendo-se apurar ganho de capital. No entanto, existem teses jurídicas sólidas que questionam essa tributação baseadas na ausência de disponibilidade financeira (liquidez em moeda corrente) no momento da troca. Recomenda-se consultoria tributária especializada para avaliar o risco de adotar tal tese.

4. Quem responde por prejuízos em stablecoins algorítmicas (sem lastro físico)?
A responsabilidade é complexa. Se o protocolo for uma DAO (Organização Autônoma Descentralizada), pode não haver uma personalidade jurídica clara para processar. A tese de responsabilidade objetiva dos desenvolvedores ou de quem detém tokens de governança é juridicamente plausível, mas de dificílima execução processual, muitas vezes exigindo cooperação jurídica internacional.

5. Como penhorar stablecoins em um processo judicial?
Se estiverem em uma exchange nacional, oficia-se a corretora. O problema reside nas carteiras privadas (self-custody). O judiciário ainda carece de ferramentas eficazes para forçar a entrega de chaves privadas, dependendo muitas vezes de medidas coercitivas indiretas (como multas ou apreensão de passaporte) para compelir o devedor a transferir os ativos.

Aprofunde seu conhecimento sobre o assunto na Wikipedia.

Acesse a lei relacionada em Lei 14.478/2022

Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2025-dez-01/stablecoins-conceito-desafios-e-possibilidades/.