No âmbito do Direito do Trabalho e do Direito Empresarial, a responsabilidade dos ex-sócios pelo adimplemento de obrigações trabalhistas contraídas pela sociedade é questão de grande relevância prática e teórica. Advogados que atuam tanto na defesa de empregadores quanto dos trabalhadores devem compreender com profundidade como a legislação regulamenta a responsabilidade daqueles que se retiram do quadro societário, sobretudo diante de demandas trabalhistas que frequentemente questionam a extensão e o limite temporal dessa responsabilidade.
O tema encontra sua principal disposição legal no artigo 10 e no artigo 448 da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), que consagram o princípio da continuidade do contrato de trabalho: alterações na estrutura da empresa, inclusive mudanças no quadro societário, não afetam os direitos dos empregados. Já o artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, disciplina especificamente que o sócio retirante responde pelas obrigações que tinha à época da sua participação na sociedade, por até dois anos após averbada sua saída no registro próprio.
No caso das sociedades limitadas, ainda deve-se observar o artigo 1.032 do Código Civil, que reitera a regra do prazo bienal para responsabilidade dos ex-sócios, limitando sua responsabilidade aos débitos constituídos até a data da averbação da sua saída.
A responsabilidade atribuída ao ex-sócio é de natureza subsidiária, típica das obrigações dos sócios quanto às dívidas sociais. Ou seja, o ex-sócio somente será acionado após a infrutífera tentativa de execução do patrimônio da própria sociedade, e dos sócios atuais, em observância ao benefício de ordem. Não se trata de responsabilidade ilimitada ou solidária, exceto nos casos de fraude, má-fé ou abuso de direito, nos termos do artigo 50 do Código Civil (desconsideração da personalidade jurídica).
O ponto central é que o ex-sócio responde pelas obrigações trabalhistas devidas até dois anos após sua saída, desde que estas se refiram ao período em que fazia parte do quadro societário. Caso a dívida tenha origem em fatos ocorridos após sua saída regularmente averbada, não há legitimação para que responda por ela.
É fundamental que a averbação da alteração contratual que formaliza a saída do sócio esteja devidamente registrada na Junta Comercial ou órgão equivalente. O termo inicial do biênio, portanto, é a data de averbação, não da assinatura da alteração contratual.
No cenário trabalhista, considera-se que o crédito tem natureza alimentar e há entendimento jurisprudencial pacífico, inclusive do Tribunal Superior do Trabalho (TST), de que o sócio retirante pode ser chamado ao processo de execução, se o débito se referir ao período em que integrava a sociedade e se a ação foi ajuizada dentro dos dois anos contados a partir da averbação da saída.
Importante destacar que, mesmo tratando-se de créditos trabalhistas líquidos e certos reconhecidos judicialmente após a saída do sócio, se o vínculo empregatício se iniciou e encerrou durante sua permanência, este poderá ser responsabilizado. Contudo, se o vínculo ou as obrigações decorrerem de fatos supervenientes à sua saída, não subsiste tal responsabilização.
Os tribunais superiores têm consolidado entendimento que reforça a importância do registro formal da saída e da observância estrita ao prazo bienal. A súmula 455 do TST disciplina que “o sócio retirante responde subsidiariamente pela obrigação trabalhista da sociedade relativamente ao período em que figurou como sócio, observada a limitação temporal de dois anos, contados da averbação da modificação do contrato.”
Ocorre, entretanto, variação quanto à possibilidade de atribuição de responsabilidade solidária quando comprovados atos de confusão patrimonial, fraude ou encerramento irregular da sociedade, sendo possível a desconsideração da personalidade jurídica.
Quando há suspeita de fraude ou abuso de direito na alienação de quotas ou diluição societária, pode ser instaurado o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), mecanismo que permite estender a responsabilidade também a ex-sócios, em hipóteses excepcionais, nos moldes do artigo 855-A da CLT. O IDPJ garante o devido processo legal, oportunizando contraditório e ampla defesa aos sócios que tiverem sua responsabilidade discutida.
Saber identificar corretamente a data da saída do sócio, bem como a data do ajuizamento da reclamação trabalhista, é crucial para determinar se há ou não a possibilidade de redirecionamento da execução para o ex-integrante da sociedade. Erros nesse ponto podem acarretar prejuízos para empresas, sócios e trabalhadores, além de discussões processuais que atrasam a satisfação do crédito.
A produção de provas que individualizam atos de má-fé ou simulação na retirada do sócio também é determinante para eventuais procedimentos de desconsideração da personalidade jurídica. Advogados devem estar atentos aos elementos do contrato social e dos históricos de alterações, bem como ao acesso a balanços e demais documentos que comprovem o período de gestão efetiva do ex-sócio.
O aprofundamento nesse tema é fundamental não apenas para a correta orientação de clientes, mas também para o próprio manejo processual estratégico. Cursos que tratem do contencioso do trabalho com enfoque na execução e responsabilidade societária são especialmente recomendados, como o Pós-Graduação em Prática Peticional Trabalhista.
Para evitar responsabilizações indevidas, sócios que estejam deixando sociedades devem zelar pelo cumprimento formal de todas as etapas do distrato ou alteração contratual, com averbação em Junta Comercial, quitação de suas obrigações enquanto gestor e, se possível, obtenção de declaração de anuência de credores ou outros sócios. O uso de cláusulas de exoneração de responsabilidade, ainda que não oponíveis contra terceiros de boa-fé, pode, em determinadas situações, ser útil na esfera interna e perante colegas sócios.
Além disso, é aconselhável que empresas estabeleçam controles de passivos trabalhistas e realizem auditorias internas, especialmente em contextos de alterações societárias substanciais ou dissolução parcial da sociedade.
O redirecionamento da execução trabalhista para o ex-sócio, fora das hipóteses usuais de responsabilidade subsidiária e do prazo bienal, só ocorre excepcionalmente, mediante a instauração do IDPJ e comprovação de fraude ou confusão patrimonial.
A defesa do ex-sócio, nesses casos, é centrada na demonstração de que sua participação societária já havia cessado, que não participou de atos lesivos e que não se beneficiou da suposta fraude. Importante ressaltar que o simples passivo trabalhista não caracteriza, por si só, má-fé ou fraude. Provas documentais e testemunhais podem ser determinantes na elucidação do contexto da saída e do período de responsabilidade.
Há divergências pontuais em algumas turmas regionais quanto ao termo inicial do prazo bienal e quanto à abrangência da responsabilidade diante de créditos trabalhistas reconhecidos apenas após a saída do sócio. Enquanto o entendimento majoritário resguarda o ex-sócio para períodos posteriores à sua averbação de saída, minoritária corrente defende maior rigor na análise do contexto do desligamento, principalmente quando há sinais de simulação.
Advogados que almejam atuar com segurança nesse campo devem investir em atualização constante sobre posições jurisprudenciais e sobre a legislação aplicável, bem como dominar estratégias processuais de defesa e de cobrança.
A responsabilidade dos ex-sócios pelo passivo trabalhista configura um dos principais pontos de fricção em execuções trabalhistas contra sociedades empresárias. O conhecimento aprofundado da legislação e da jurisprudência é imprescindível tanto para quem atua em defesa dos interesses do trabalhador, quanto para a consultoria preventiva a empresas e sócios.
A formação sólida, que envolva análise detalhada dos dispositivos legais, doutrina e precedentes, é chave para a atuação eficiente e para o correto aconselhamento jurídico nesse contexto.
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1. O prazo bienal é contado a partir da averbação da saída do sócio na Junta Comercial.
2. A responsabilidade do ex-sócio é subsidiária e limitada ao período de sua atuação.
3. A desconsideração da personalidade jurídica exige comprovação de fraude ou confusão patrimonial.
4. A atuação preventiva, por meio do correto registro das alterações societárias, é essencial para mitigar riscos de responsabilização.
5. O estudo sistemático dos precedentes judiciais é indispensável para moldar estratégias de defesa eficazes e fundamentadas.
1. Como é contado o prazo para responsabilização de ex-sócio por dívida trabalhista?
O prazo é de dois anos, contados a partir da averbação da saída do sócio na Junta Comercial.
2. O ex-sócio responde por débitos trabalhistas constituídos após sua saída?
Não, sua responsabilidade é limitada às obrigações vinculadas ao período em que integrava o quadro societário.
3. Ex-sócios podem ser responsabilizados solidariamente em alguma hipótese?
Sim, em situação de fraude, má-fé, abuso ou confusão patrimonial, é possível a desconsideração da personalidade jurídica e atribuição de responsabilidade solidária.
4. Basta a assinatura da alteração contratual para considerar a data de saída do sócio?
Não, é imprescindível a averbação em órgão competente, pois só ela confere publicidade e eficácia perante terceiros.
5. O que fazer para evitar a responsabilização indevida como ex-sócio?
O sócio deve garantir o correto registro da saída, quitar eventuais obrigações pendentes e, se for o caso, tomar medidas de auditoria e controle do passivo trabalhista antes do desligamento.
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Acesse a lei relacionada em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm
Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2025-set-26/tst-mantem-responsabilidade-de-ex-socios-por-dividas-trabalhistas-de-empresa/.
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Tensão entre privacidade e investigação criminal: Acesso a dados de IP, reserva de jurisdição e o Marco Civil da Internet. Entenda a polêmica.
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