Integralização de capital social em dinheiro ou bens
Integralização é o processo pelo qual o sócio efetivamente entrega ao capital social o que prometeu subscrever, podendo ocorrer em dinheiro ou em bens. Liberação é termo usado para a efetiva disponibilização de recursos à sociedade, especialmente nas quotas ainda não integralizadas. A confusão entre os institutos é comum e costuma ser explorada nas questões objetivas da primeira fase.
O que diz a Lei das Sociedades Anônimas e o Código Civil sobre integralização?
O art. 1.052 do Código Civil estabelece que, na sociedade limitada, a quota pode ser integralizada em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação pecuniária. O art. 1.055, §1º, do Código Civil determina que a parcela não integralizada responde solidariamente pelos débitos da sociedade até o montante devido.
Na sociedade anônima, o art. 7º da Lei 6.404/1976 dispõe que o capital social pode ser formado por contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. O art. 106 da mesma lei estabelece que o acionista é obrigado a realizar a integralização nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição.
A integralização pressupõe a subscrição prévia, ou seja, primeiro o sócio subscreve (promete) e depois integraliza (cumpre a promessa). A liberação, por sua vez, refere-se à efetiva disponibilização dos recursos à sociedade, especialmente quando há parcelamento da integralização ao longo do tempo.
O art. 80 da Lei 6.404/1976 exige que, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações seja integralizado no ato da subscrição. Já o art. 1.052 do Código Civil não estabelece percentual mínimo para a sociedade limitada, dependendo do que constar no contrato social.
Qual é o entendimento consolidado sobre o tema?
A jurisprudência consolidou que a não integralização do capital social gera responsabilidade solidária entre os sócios pelo montante devido, conforme previsto expressamente no art. 1.055, §1º, do Código Civil. Isso significa que credores podem executar qualquer sócio pela diferença não integralizada.
O Superior Tribunal de Justiça, em diversos julgados, reafirma que a integralização incompleta não impede o funcionamento da sociedade, mas mantém os sócios responsáveis até o valor subscrito e não integralizado. Essa responsabilidade subsiste mesmo após a dissolução da sociedade, até a liquidação completa.
Entende-se que a simples transferência de quotas não exime o subscritor original da obrigação de integralizar, salvo se houver expressa anuência dos demais sócios e modificação do contrato social. O adquirente das quotas passa a responder solidariamente com o alienante pelo valor ainda não integralizado.
Na sociedade anônima, prevalece o entendimento de que o não cumprimento do prazo de integralização sujeita o acionista à mora automática, podendo a companhia promover a execução judicial ou vender as ações em bolsa, conforme previsto nos arts. 106 e 107 da Lei 6.404/1976.
Como a diferença entre integralização e liberação costuma cair na prova?
A pegadinha clássica é confundir subscrição com integralização. A banca apresenta uma alternativa afirmando que o sócio que subscreveu as quotas já cumpriu sua obrigação perante a sociedade, quando na verdade a subscrição é apenas a promessa, e a integralização é o cumprimento efetivo.
Outro erro frequente é acreditar que liberação e integralização são sinônimos perfeitos. A liberação refere-se à disponibilização dos recursos já integralizados para uso da sociedade, enquanto integralização é o ato de cumprir a obrigação de subscrição. Uma quota pode estar integralizada mas ainda não liberada para determinado fim social.
A FGV costuma apresentar questões em que o sócio integraliza parte do capital em bens e parte em dinheiro, criando confusão sobre os prazos e percentuais mínimos. Na sociedade anônima, lembre-se: mínimo de 10% na subscrição e restante conforme o estatuto. Na limitada, o contrato social define livremente.
Outro ponto cobrado é a responsabilidade solidária. A banca pode afirmar que o sócio responde apenas pelo que ainda não integralizou de sua própria quota, esquecendo a solidariedade prevista no art. 1.055, §1º, do Código Civil. Todos os sócios respondem solidariamente pelo total não integralizado até o limite do capital social.
Perguntas frequentes
Subscrição, integralização e liberação são a mesma coisa?
Não. Subscrição é o compromisso de contribuir para o capital social. Integralização é a entrega efetiva do que foi subscrito, em dinheiro ou bens. Liberação refere-se à disponibilização dos recursos já integralizados para uso específico da sociedade. São três momentos distintos e sequenciais na formação do capital.
Posso integralizar capital social com serviços?
Não. Tanto o Código Civil (art. 1.055, §2º) quanto a Lei 6.404/1976 (art. 7º) vedam expressamente a integralização de capital com prestação de serviços. Apenas dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária são admitidos. Essa vedação é absoluta e costuma aparecer em questões da FGV.
O que acontece se o sócio não integralizar no prazo previsto?
Na sociedade limitada, ele fica em mora e responde solidariamente com os demais sócios até o valor não integralizado (art. 1.055, §1º, CC). Na sociedade anônima, a companhia pode executá-lo judicialmente ou vender suas ações em bolsa, conforme arts. 106 e 107 da Lei 6.404/1976. A mora é automática no vencimento do prazo.
Qual o percentual mínimo de integralização na constituição da sociedade?
Na sociedade anônima, o art. 80 da Lei 6.404/1976 exige integralização mínima de 10% do preço de emissão na subscrição e 50% do capital total para registro da companhia. Na sociedade limitada, o Código Civil não estabelece percentual mínimo, cabendo ao contrato social definir os prazos e condições de integralização.
A integralização em bens exige avaliação?
Sim. O art. 1.055, §1º, do Código Civil exige avaliação dos bens para integralização do capital na sociedade limitada. Na sociedade anônima, o art. 8º da Lei 6.404/1976 determina avaliação por três peritos ou empresa especializada, nomeados em assembleia. A superavaliação gera responsabilidade do subscritor pela diferença, conforme art. 10 da Lei 6.404/1976.
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Este artigo teve curadoria da equipe da Legale Educacional e foi produzido com apoio de inteligência artificial. As citações de lei e de artigos de código foram conferidas no texto oficial publicado pelo Planalto.