Dissolução de sociedade

A dissolução de sociedade é o processo jurídico pelo qual se encerra a existência de uma sociedade empresarial ou simples, pondo fim à sua atividade e iniciando os procedimentos para a liquidação de seu patrimônio. Esse processo pode ocorrer por diversas razões previstas na legislação civil e empresarial, seja por decisão dos sócios, por causas legais ou por determinação judicial. A dissolução pode ser total, quando a sociedade deixa de existir como um todo, ou parcial, quando apenas um ou alguns sócios se retiram da sociedade, mas ela continua em funcionamento com os restantes.

Existem duas etapas principais para o encerramento definitivo de uma sociedade: a dissolução propriamente dita e a liquidação. A dissolução é o ato que marca o fim do vínculo societário com a finalidade de extinguir a sociedade. A liquidação consiste na realização do ativo e no pagamento do passivo, ou seja, transformar os bens da empresa em dinheiro para quitar as dívidas existentes e, havendo saldo, distribuir entre os sócios conforme sua participação societária ou as regras previstas no contrato social.

A dissolução pode ocorrer por vontade das partes, mediante deliberação consensual entre os sócios, geralmente nas sociedades contratuais como a sociedade limitada. Também pode decorrer do termo final do prazo de duração estipulado no contrato social, de falência, de incorporação, fusão ou cisão que absorva integralmente a sociedade ou torne desnecessária sua existência. Além disso, pode decorrer da existência de irregularidades graves, como a prática de atividades ilícitas, ou ainda por decisão judicial nos casos de divergências inconciliáveis entre os sócios, falta de cumprimento do contrato social ou paralisação das atividades da empresa.

No caso da dissolução parcial, ocorre a retirada, exclusão ou falecimento de um dos sócios, sem que isso implique na extinção da sociedade como um todo. Nessa hipótese, a sociedade tem o dever de proceder à apuração de haveres daquele sócio retirante ou excluído, mediante a avaliação contábil e patrimonial da empresa, a fim de pagar seu quinhão conforme determinado legalmente ou estabelecido no contrato social.

A legislação brasileira que trata sobre a dissolução de sociedades empresárias está principalmente concentrada no Código Civil e na Lei das Sociedades por Ações, conforme o tipo societário. No âmbito do Código Civil, os artigos pertinentes regulam as causas, os efeitos e os procedimentos para dissolução, liquidação e extinção das sociedades simples e das sociedades empresárias contratuais, como a sociedade limitada. Já a Lei 6.404 de 1976, que trata das sociedades por ações, regula os aspectos específicos de dissolução dessas entidades, como nas hipóteses de falência, deliberação da assembleia geral com quórum qualificado ou caducidade da autorização para funcionar concedida pelo poder público.

Após a liquidação dos bens e a quitação de todas as obrigações da sociedade, encerra-se a sua existência jurídica com o arquivamento dos atos de extinção no registro competente, seja ele o Registro Civil de Pessoas Jurídicas para as sociedades simples, ou a Junta Comercial para as sociedades empresárias. A partir desse momento, a sociedade deixa de ter personalidade jurídica, não podendo exercer atividades, contrair obrigações ou figurar como parte em ações judiciais, exceto para finalização de atos pendentes oriundos de sua atuação anterior à extinção.

Assim, a dissolução de sociedade representa um tema relevante no direito empresarial e civil, com implicações jurídicas, patrimoniais e contratuais que devem ser observadas com rigor para assegurar o cumprimento das normas legais, a proteção dos interesses dos sócios, dos credores e da coletividade em geral.