Plataformas de Separação de Valores: Conformidade Regulatória e Riscos Contratuais

O ingresso definitivo das plataformas de separação e alocação de valores no perímetro regulatório do Banco Central

O mercado de meios de pagamento brasileiro viveu, por anos, uma zona cinzenta regulatória: empresas que operavam sofisticados sistemas de split de pagamento — especialmente em marketplaces, plataformas de delivery e economias colaborativas — atuavam sem enquadramento normativo claro. As Resoluções BCB nº 552 e 553, ambas de 29 de novembro de 2024, encerraram essa indefinição ao criar a categoria regulada das Plataformas de Separação e Alocação de Valores (PSAVs) e estabelecer requisitos prudenciais, operacionais e de governança para sua atuação. A relevância prática dessas normas transcende a formalidade regulatória. Elas modificam substantivamente a arquitetura jurídica dos arranjos de pagamento envolvendo múltiplos beneficiários finais, impõem obrigações de compliance que podem inviabilizar modelos de negócio anteriormente consolidados e criam responsabilidades solidárias em cadeia que afetam diretamente contratos já celebrados. Para o advogado que atua em direito bancário, regulatório ou em consultoria empresarial, desconhecer essas resoluções significa assumir risco reputacional e exposição a passivos contratuais relevantes.

Fundamentação Legal: o arcabouço normativo das PSAVs e sua inserção no Sistema de Pagamentos Brasileiro

A Lei nº 12.865/2013, que instituiu o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), estabeleceu em seu art. 6º que compete ao Banco Central do Brasil autorizar e regular arranjos de pagamento e instituições de pagamento. O mesmo diploma, em seu art. 7º, define que arranjos de pagamento integrados por instituições de pagamento estão sujeitos à regulamentação e supervisão do BCB, incluindo requisitos mínimos de capital, patrimônio líquido, governança e gestão de riscos. As Resoluções BCB nº 552 e 553 foram editadas com fundamento direto nos arts. 6º, inciso VIII, e 7º da Lei 12.865/2013, bem como no art. 10 da mesma lei, que autoriza o Conselho Monetário Nacional a estabelecer condições para funcionamento de instituições de pagamento. A Resolução nº 552 define PSAVs como “instituições de pagamento que prestam exclusivamente o serviço de separação e alocação de valores devidos a beneficiários finais distintos, mediante operações realizadas em arranjos de pagamento”, conforme seu art. 2º, inciso I. Esse dispositivo é crucial: ele diferencia as PSAVs dos iniciadores de transação de pagamento (regulados pela Resolução BCB nº 340/2023), dos emissores de moeda eletrônica e dos credenciadores. A PSAV não executa diretamente a transferência de recursos; sua função é essencialmente informacional e contratual — ela recebe um único pagamento e o fragmenta contabilmente entre múltiplos destinatários, instruindo a instituição de pagamento executora sobre os valores devidos a cada beneficiário final. A Resolução BCB nº 553 complementa o regime ao estabelecer requisitos prudenciais específicos. Seu art. 3º determina que PSAVs devem manter patrimônio de referência compatível com os riscos assumidos, observando metodologia própria de apuração de Patrimônio de Referência Mínimo (PRM). O art. 5º da mesma resolução estabelece limite de exposição ao risco de crédito de contraparte, fixando que operações com uma única contraparte não podem superar 25% do patrimônio de referência da PSAV. Outro dispositivo central está no art. 8º da Resolução nº 552, que impõe às PSAVs dever de segregação patrimonial: os recursos de terceiros sob sua gestão devem ser mantidos em contas separadas das contas próprias, vedada qualquer forma de confusão patrimonial. Essa exigência replica, no ambiente de arranjos de pagamento, a lógica fiduciária presente no art. 12 da Lei nº 12.865/2013, que protege recursos de usuários finais contra falência da instituição intermediária. A Resolução nº 552 ainda inova ao criar, em seu art. 15, obrigações de transparência e disclosure. PSAVs devem divulgar de forma clara e acessível as condições de prestação do serviço, incluindo prazos de repasse, tarifas aplicáveis e procedimentos em caso de divergências. Essa norma dialoga diretamente com o art. 6º, III, do Código de Defesa do Consumidor, que estabelece direito à informação adequada e clara sobre serviços, consolidando regime de dupla proteção — regulatória e consumerista — aos usuários de plataformas digitais.

Divergências e Posição dos Tribunais: lacunas jurisprudenciais e primeiros precedentes sobre arranjos de pagamento

A jurisprudência sobre PSAVs é, por razões cronológicas evidentes, inexistente: as Resoluções BCB 552 e 553 entraram em vigor em dezembro de 2024, com prazos de adequação que se estendem até o segundo semestre de 2025. Contudo, precedentes relacionados a arranjos de pagamento, intermediação financeira atípica e responsabilidade de plataformas digitais oferecem importante indicativo interpretativo sobre controvérsias futuras. O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 1.634.851/SP, firmou entendimento de que plataformas digitais que intermediam transações econômicas e retêm valores em nome de terceiros assumem responsabilidade contratual pelos repasses, aplicando-se a elas, por analogia, as regras de mandato oneroso previstas nos arts. 653 e seguintes do Código Civil. Esse precedente é especialmente relevante porque estabelece que a mera alegação de intermediação tecnológica não exime a plataforma de responsabilidade civil por prejuízos causados a usuários por atraso, retenção indevida ou falha operacional. Em matéria consumerista, o STJ consolidou, por meio do REsp 1.444.008/RS (Tema 959), que prestadores de serviços de pagamento respondem objetivamente por falhas que causem prejuízo a usuários, nos termos do art. 14 do CDC. A tese firmada estabelece que “as operadoras de serviços de pagamento eletrônico respondem objetivamente pelos danos causados aos seus usuários em razão de fraudes ocorridas no âmbito de suas plataformas”. Esse entendimento se aplica diretamente às PSAVs, que prestam serviço remunerado e assumem posição de garante na cadeia de pagamentos. O Supremo Tribunal Federal, por sua vez, no julgamento da ADI 5.694, reconheceu a constitucionalidade da regulação autônoma do Banco Central sobre arranjos de pagamento, afastando alegações de que essa competência violaria reserva de lei. O STF reafirmou que a Lei 12.865/2013 delegou validamente ao BCB e ao CMN a regulamentação técnica e prudencial do setor, desde que observados os parâmetros legais. Esse precedente é fundamental para blindar as Resoluções 552 e 553 contra eventuais questionamentos quanto à sua legalidade formal. Importante destacar que o Tribunal Regional Federal da 1ª Região, em decisão proferida no processo nº 1009431-52.2023.4.01.3400, determinou que empresas que operam split de pagamento sem autorização do BCB estão sujeitas às sanções previstas no art. 10 da Lei 12.865/2013, incluindo multa e cessação compulsória das atividades. Esse precedente, ainda que anterior às Resoluções 552 e 553, sinaliza que tribunais federais tendem a interpretar restritivamente a possibilidade de atuação não autorizada em serviços que configurem arranjos de pagamento.

Aplicação Prática na Advocacia: teses defensivas, consultivas e contratuais

Para o advogado que atua em consultoria empresarial, o primeiro passo é a due diligence regulatória: identificar se o cliente opera, ainda que indiretamente, como PSAV. A Resolução BCB nº 552, em seu art. 2º, estabelece critério objetivo — presta serviço de separação e alocação de valores quem recebe pagamento único destinado a múltiplos beneficiários e instrui sua distribuição. Marketplaces, plataformas de delivery, aplicativos de economia colaborativa e até sistemas de gestão condominial que operam split payments podem se enquadrar nessa definição. Uma vez identificado o enquadramento, o advogado deve conduzir auditoria contratual abrangente. Contratos celebrados antes da vigência das resoluções devem ser revisados para incluir cláusulas de: (i) segregação patrimonial, garantindo que recursos de terceiros não se confundam com ativos próprios da plataforma; (ii) prazos de repasse compatíveis com o art. 12 da Resolução 552, que veda retenção injustificada; (iii) responsabilidade por falhas operacionais, com fixação clara de limites indenizatórios; (iv) procedimentos de compliance regulatório, incluindo reporte ao BCB de incidentes e auditoria independente. Tese defensiva relevante envolve a isenção regulatória prevista no art. 18 da Resolução BCB nº 552. Empresas que operam exclusivamente com beneficiários finais vinculados por relação societária ou que atuam em arranjos de pagamento fechados podem pleitear dispensa de autorização do BCB. Essa exceção deve ser fundamentada mediante demonstração de que não há prestação de serviço a terceiros não relacionados, aplicando-se analogicamente o conceito de “arranjo de pagamento de propósito limitado” do art. 6º-A da Lei 12.865/2013. Em contencioso regulatório, advogados devem estar atentos ao rito sancionador estabelecido pela Resolução BCB nº 211/2022. Processos administrativos por operação irregular de PSAV seguem o devido processo legal com garantia de contraditório e ampla defesa. Tese defensiva sólida pode ser construída a partir da demonstração de que a atividade exercida não configura arranjo de pagamento, mas sim mera intermediação comercial sem retenção ou gestão autônoma de valores — hipótese que afastaria a incidência das Resoluções 552 e 553. No campo consultivo preventivo, a advocacia deve orientar startups e plataformas digitais sobre alternativas estruturais que evitem enquadramento como PSAV sem comprometer o modelo de negócio. Uma opção é a terceirização integral do split para instituição de pagamento já autorizada, mediante contrato de white label ou parceria tecnológica, transferindo a esta a responsabilidade regulatória. Outra alternativa é a reestruturação do fluxo de pagamentos, eliminando a figura do recebedor único e implementando pagamentos diretos e simultâneos a cada beneficiário final, o que descaracteriza a separação e alocação de valores. Por fim, em litígios contratuais envolvendo inadimplemento de plataformas, a aplicação das Resoluções 552 e 553 reforça teses de responsabilidade objetiva e inversão do ônus da prova. Beneficiários finais prejudicados por atraso ou não repasse de valores podem invocar tanto o CDC (art. 14) quanto a regulação setorial para demonstrar que a PSAV assumiu dever legal de segregação e repasse tempestivo, configurando descumprimento regulatório como ilícito contratual qualificado.

Perguntas Frequentes