Ação de dissolução parcial de sociedade

A ação de dissolução parcial de sociedade é um instrumento jurídico previsto na legislação brasileira que tem como objetivo possibilitar a retirada de um ou mais sócios de uma sociedade empresária ou simples, sem a necessidade de encerramento completo das atividades da empresa. Trata-se de uma medida voltada para a continuidade da sociedade, ainda que com a modificação de seu quadro societário. Esta ação está regulada principalmente pelo Código de Processo Civil brasileiro, em dispositivos que tratam expressamente da sua aplicação e requisitos, tendo como finalidade proteger os interesses de todos os envolvidos e assegurar a coerência e legalidade na reorganização da sociedade.

A dissolução parcial pode ocorrer por diversas razões, incluindo o falecimento de um dos sócios, sua retirada voluntária, decisão judicial por justa causa ou mesmo exclusão extrajudicial com base no contrato social e previsão legal. É importante diferenciar a dissolução parcial da dissolução total da sociedade. Enquanto a total implica no encerramento completo da empresa e liquidação de seus ativos, a parcial prevê a continuidade do exercício da atividade empresarial com a saída de um ou apenas alguns sócios. Essa medida proporciona estabilidade ao ambiente de negócios e evita prejuízos desnecessários aos demais sócios e à própria empresa.

O pedido de ação de dissolução parcial pode ser feito pelo sócio que deseja retirar-se, por aquele cujo nome está sendo indicado para exclusão ou até mesmo pelos herdeiros do sócio falecido, com o objetivo de formalizar sua saída do quadro societário. Também pode ser promovido pelos sócios remanescentes nos casos em que se verifica comportamento grave de outro sócio que torne impossível a manutenção da relação societária. A legislação exige que estejam presentes elementos como a existência da sociedade, a indicação específica do sócio cuja saída se pretende, as razões que justificam a ação e a demonstração de que é possível dar continuidade à sociedade com os demais membros.

No âmbito processual, a ação de dissolução parcial de sociedade tramita pelo rito comum do processo civil. Durante o curso da ação, é comum que se realizem etapas como a apuração de haveres, que nada mais é do que a avaliação do valor da participação do sócio retirante ou excluído, cujo montante deverá ser pago a ele ou aos seus sucessores. A apuração deve observar o que foi pactuado no contrato social e, na ausência de cláusulas específicas, aplica-se a legislação vigente e critérios contábeis para determinar o valor justo da participação societária.

Além da apuração de haveres, a ação pode envolver questões como o exame de eventual culpa do sócio que se pretende remover da sociedade, quando o motivo da dissolução for a violação de deveres legais ou contratuais. Em tais hipóteses, cabe ao autor provar a ocorrência de fatos que justifiquem a saída forçada do sócio. Se a causa for consensual ou decorrente de falecimento, esses aspectos não precisam ser discutidos com profundidade, sendo o foco maior a observância dos procedimentos de liquidação da quota e desligamento formal do sócio.

Importa ressaltar que, ainda que o contrato social preveja regras sobre retirada e exclusão de sócios, a ação judicial pode ser necessária quando houver impasse ou divergência entre os sócios quanto à forma de proceder ou quanto ao valor da participação a ser indenizada. A via judicial tem a função de pacificar os conflitos e garantir que os direitos e obrigações de cada parte sejam respeitados segundo os princípios da boa-fé, da função social da empresa e da preservação da atividade econômica.

Do ponto de vista prático, a ação de dissolução parcial promove o equilíbrio entre a vontade individual do sócio e o interesse da coletividade societária. Ela assegura o direito ao exercício da liberdade contratual, inclusive o de se retirar de um negócio, ao mesmo tempo em que protege os demais sócios e a empresa de consequências danosas que poderiam advir de uma dissolução total desnecessária. Representa, portanto, uma ferramenta jurídica eficiente para gestão de crises societárias, de modo a preservar a empresa como fonte de geração de empregos, tributos e desenvolvimento econômico.

Por fim, é importante que as sociedades possuam um contrato social claro, com cláusulas específicas que regulem os mecanismos de saída e apuração de haveres, pois isso contribui para mitigar conflitos e tornar o processo mais célere e seguro para todas as partes envolvidas. A assessoria jurídica qualificada, tanto na elaboração do contrato quanto na condução da ação de dissolução parcial, é um fator determinante para o bom desfecho da demanda, evitando litígios prolongados ou prejuízos financeiros decorrentes de avaliações equivocadas ou práticas não autorizadas pela legislação.