Marco Legal do Transporte Coletivo: Efeitos nas Concessões e Riscos Jurídicos

O Marco Legal do Transporte Coletivo e seus efeitos sobre o regime jurídico das concessões

A Lei nº 14.917/2024, conhecida como Marco Legal do Transporte Coletivo Urbano, alterou profundamente o regime de exploração dos serviços de transporte público por ônibus no Brasil. A norma trouxe modificações substanciais no equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão, na regulação tarifária, nos critérios de reajuste e nas hipóteses de extinção antecipada dos ajustes. Para o advogado que atua em direito administrativo e regulatório, compreender essas mudanças deixou de ser opcional. As concessionárias enfrentam incertezas sobre direitos adquiridos, possibilidade de indenização e limites da intervenção estatal no contrato. O poder concedente, por sua vez, precisa compatibilizar as novas exigências legais com contratos em vigor, muitos deles firmados há décadas sob regras distintas. O desafio prático está na transição entre o regime anterior e o novo marco regulatório. Muitas empresas questionam se as alterações contratuais impostas pela nova lei violam cláusulas pétreas dos contratos administrativos ou se configuram fato do príncipe indenizável. A resposta a essas questões exige análise técnica precisa da legislação, da jurisprudência e da teoria geral dos contratos administrativos.

Fundamentação Legal do novo regime de concessões de transporte coletivo

O Marco Legal inseriu-se em um sistema normativo que já contava com a Lei nº 8.987/1995 (Lei Geral de Concessões), a Lei nº 8.666/1993 (ainda aplicável subsidiariamente) e a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações). A Lei nº 14.917/2024 não revogou essas normas, mas estabeleceu regime especial para o transporte coletivo urbano, conforme prevê seu artigo 1º. O artigo 9º da Lei nº 8.987/1995 já assegurava às concessionárias a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato. O Marco Legal do Transporte Coletivo reforçou essa garantia no artigo 12, mas condicionou sua aplicação à prévia demonstração técnica do desequilíbrio e à concordância do poder concedente quanto aos parâmetros de recomposição. A principal inovação está no artigo 15 da Lei nº 14.917/2024, que permite ao poder concedente alterar unilateralmente o modelo de remuneração da concessionária, migrando de tarifa pública para subsídio direto ou sistema misto. Essa prerrogativa potencializa o poder de conformação do Estado sobre o contrato, mas deve respeitar os limites do artigo 58, §2º, da Lei nº 8.666/1993, que veda alterações que comprometam a viabilidade econômica do ajuste. O artigo 23 do novo marco estabeleceu critérios objetivos para cálculo de indenizações em caso de extinção antecipada da concessão. A norma determina que apenas investimentos não amortizados e realizados com autorização formal do poder concedente geram direito à indenização prévia. Essa regra restringe significativamente as hipóteses indenizatórias em comparação com o regime anterior. Outro ponto central é o artigo 18, que impõe às concessionárias existentes o dever de adaptação aos novos padrões de qualidade, acessibilidade e sustentabilidade ambiental no prazo de 24 meses. O descumprimento dessa obrigação configura inadimplemento contratual grave, autorizando a aplicação de sanções previstas no artigo 87 da Lei nº 14.133/2021, incluindo a possível caducidade da concessão.

Divergências e Posição dos Tribunais sobre alterações contratuais em concessões

O Supremo Tribunal Federal consolidou entendimento no sentido de que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos possui estatura constitucional, derivando do princípio da segurança jurídica e da proteção ao ato jurídico perfeito (artigo 5º, XXXVI, da Constituição Federal). No julgamento da ADI 2.578, o STF reconheceu que alterações legislativas supervenientes não podem retroagir para comprometer a equação econômica originalmente pactuada. Esse entendimento, contudo, não é absoluto. O STF também afirmou, no RE 571.969, que não há direito adquirido a regime jurídico, de modo que novas leis podem sim alterar as condições de prestação de serviços públicos concedidos, desde que respeitado o direito à indenização pelos prejuízos comprovados. A Corte diferenciou alteração de regime jurídico de violação ao equilíbrio econômico-financeiro: a primeira é legítima, a segunda exige compensação. O Superior Tribunal de Justiça seguiu essa linha no julgamento do REsp 1.356.380/DF, estabelecendo que mudanças regulatórias que impliquem aumento de custos ou redução de receitas para a concessionária devem ser acompanhadas de mecanismos de recomposição do equilíbrio, seja por reajuste tarifário, prorrogação do prazo contratual ou aporte financeiro direto. Em precedente mais recente, o REsp 1.904.213/SP, o STJ reconheceu que a imposição de novos investimentos em infraestrutura sem previsão contratual original configura alteração unilateral do contrato que exige compensação econômica. A decisão foi além: afirmou que o poder concedente não pode invocar interesse público genérico para justificar alterações que inviabilizem economicamente a concessão. Há, porém, divergência quanto ao momento processual adequado para pleitear o reequilíbrio. Parte da jurisprudência do STJ entende que a concessionária deve aguardar o término do procedimento administrativo de reequilíbrio antes de socorrer-se ao Judiciário. Outra corrente, representada pelo REsp 1.778.606/SP, admite a judicialização imediata quando o poder concedente recusa-se expressamente a reconhecer o desequilíbrio ou prorroga indefinidamente a análise do pedido.

Aplicação Prática na Advocacia para concessionárias e poder público

Na consultiva preventiva, o advogado deve orientar a concessionária a documentar minuciosamente todos os impactos financeiros decorrentes da aplicação do Marco Legal. É essencial elaborar demonstrações contábeis que comparem a situação econômica anterior e posterior às alterações impostas, quantificando prejuízos mês a mês. Essa documentação será a base para qualquer pedido administrativo ou judicial de reequilíbrio. A tese defensiva mais robusta para a concessionária é sustentar que o Marco Legal, ao impor novos custos (adaptações de acessibilidade, renovação de frota, sistemas de bilhetagem eletrônica), alterou unilateralmente as condições contratuais sem oferecer compensação adequada. O fundamento está no artigo 9º, §4º, da Lei nº 8.987/1995, que prevê revisão contratual sempre que demonstrado o desequilíbrio. Em contencioso judicial, recomenda-se a propositura de ação de obrigação de fazer cumulada com perdas e danos, pedindo que o poder concedente seja compelido a instaurar procedimento de reequilíbrio no prazo de 30 dias. Subsidiariamente, pleiteia-se indenização pelos prejuízos já experimentados, calculados por perícia econômico-financeira. A competência será da Justiça Estadual, salvo se a União for parte, hipótese em que atrai a competência da Justiça Federal. Para o poder concedente, a estratégia deve ser demonstrar que as alterações impostas pelo Marco Legal são razoáveis e proporcionais ao interesse público na modernização do transporte coletivo. É crucial comprovar que houve tentativa de negociação prévia com as concessionárias e que os novos padrões exigidos não inviabilizam economicamente a prestação do serviço. Caso concreto relevante: concessionária que operava sob tarifa pública teve seu modelo alterado para subsídio público integral, com tarifa zero para usuários. A empresa alegou perda de receita direta e impossibilidade de controlar custos. A defesa municipal argumentou que o subsídio cobriria integralmente os custos operacionais projetados. A perícia judicial constatou que o subsídio era 18% inferior ao necessário, resultando em procedência parcial do pedido de reequilíbrio. Outro caso prático: município impôs à concessionária a instalação de ar-condicionado em 100% da frota em 12 meses, sob pena de caducidade. A empresa demonstrou que o investimento de R$ 40 milhões não estava previsto no contrato e que a vida útil dos veículos não permitiria amortização. O Judiciário concedeu liminar suspendendo a exigência até conclusão de procedimento de reequilíbrio, mas manteve a obrigação de instalar o sistema em veículos novos.

Perguntas Frequentes

1. O Marco Legal do Transporte Coletivo pode ser aplicado retroativamente a contratos já em vigor? Sim, a Lei nº 14.917/2024 aplica-se imediatamente aos contratos em execução, conforme prevê seu artigo 32. Contudo, as concessionárias têm direito a reequilíbrio econômico-financeiro sempre que as novas exigências gerarem custos não previstos no contrato original. O poder concedente deve instaurar procedimento de revisão contratual no prazo de 60 dias após provocação fundamentada da concessionária. 2. A alteração do modelo de remuneração de tarifa para subsídio exige licitação nova? Não necessariamente. O artigo 15 da Lei nº 14.917/2024 permite a alteração do modelo remuneratório por aditamento contratual, desde que mantida a viabilidade econômica da concessão e respeitados os limites de alteração previstos na Lei nº 14.133/2021. A licitação nova só será obrigatória se a mudança descaracterizar completamente o objeto original ou se o contrato estiver próximo do término. 3. Quais investimentos da concessionária são indenizáveis em caso de extinção antecipada? Apenas os investimentos em bens reversíveis, não amortizados e autorizados formalmente pelo poder concedente, conforme artigo 23 da Lei nº 14.917/2024. Investimentos realizados por iniciativa exclusiva da concessionária ou já amortizados pela tarifa não geram direito à indenização. A comprovação documental da autorização prévia é ônus da concessionária. 4. O descumprimento dos novos padrões de qualidade autoriza a caducidade imediata da concessão? Não. O artigo 18 da Lei nº 14.917/2024 estabelece prazo de 24 meses para adequação aos novos padrões. Além disso, a caducidade exige procedimento administrativo com ampla defesa, conforme artigo 38 da Lei nº 8.987/1995. O poder concedente deve conceder prazo para correção das irregularidades antes de declarar a extinção do contrato. 5. É possível pleitear reequilíbrio econômico-financeiro diretamente no Judiciário sem esgotar a via administrativa? A jurisprudência do STJ é oscilante, mas prevalece o entendimento de que a concessionária deve formular pedido administrativo prévio. Contudo, se o poder concedente recusar expressamente a análise do pedido, deixar de decidir em prazo razoável (superior a 120 dias) ou negar o reequilíbrio sem fundamentação técnica adequada, a via judicial fica imediatamente aberta, nos termos do REsp 1.778.606/SP. Acesse a lei relacionada em Lei nº 14.917/2024 Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2026-jul-01/impactos-do-novo-marco-legal-do-transporte-coletivo-para-o-regime-de-remuneracao-das-concessionarias/.