Responsabilidade por Dívidas Societárias: Limites e Tendências na Prática Jurídica

Responsabilidade por Dívidas em Operações Societárias: Limites, Efeitos e Tendências na Jurisprudência

Introdução

A responsabilidade por dívidas empresariais adquiridas em contextos societários é tema de recorrente debate na doutrina e jurisprudência. Diante da intensa movimentação de capitais e da constante reorganização societária, seja por incorporações, fusões, cisões ou vendas de UPIs (Unidades Produtivas Isoladas), questões centrais emergem: até onde vai a responsabilidade do adquirente em relação a obrigações pretéritas? Quais os critérios para a desconsideração da personalidade jurídica e extensão patrimonial das execuções? E qual o impacto das decisões judiciais recentes sobre a segurança jurídica desses negócios?

Fundamentos Legais da Responsabilidade em Operações Societárias

O marco normativo predominante está disposto, em especial, no Código Civil, na Lei de Falências (Lei 11.101/2005) e na Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019).

O Código Civil, nos artigos 1.003, § único (responsabilidade do vendedor), 1.146 (sucessão empresarial) e 1.150, aborda o alcance da responsabilização nas transmissões de estabelecimento. Conforme o artigo 1.146, “o adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado por um ano, a partir da publicação ou da averbação”.

Por sua vez, a Lei 11.101/2005, especialmente em seu artigo 60, § único, prevê que, nos casos de alienação de Unidade Produtiva Isolada (UPI) em processo de recuperação ou falência, o adquirente não responde pelas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, salvo as expressamente assumidas.

A Lei da Liberdade Econômica, ao trazer dispositivos sobre a desconsideração da personalidade jurídica (artigo 7º, §1º) e ao reforçar a autonomia patrimonial, afastou interpretações abusivas e alargadas desta ferramenta excepcional.

Tipos de Responsabilidade na Sucessão Empresarial

Responsabilidade Solidária e Subsidiária

Tradicionalmente, distinguiu-se entre responsabilidade solidária (acessória e direta) e subsidiária (supletiva, condicionada à inadimplência do devedor original). Em operações ordinárias de aquisição de estabelecimentos, responde-se solidariamente por débitos contabilizados, mantendo-se o alienante como corresponsável por até um ano.

No entanto, na alienação de ativos judiciais em falências ou recuperações, a legislação visa proteger terceiros adquirentes, incentivando o investimento e a preservação da atividade econômica, conforme política pública expressa.

Desconsideração da Personalidade Jurídica (Incidente de Desconsideração)

Com a difusão do uso do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) – previsto nos artigos 133 a 137 do CPC/2015 –, o alcance patrimonial das decisões passou a compreender sócios e empresas do mesmo grupo quando evidenciado abuso de personalidade, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

A Lei da Liberdade Econômica exigiu, contudo, que tal instituto seja aplicado de maneira restritiva, exigindo-se prova cabal do abuso ou fraude (art. 50, §§ 1º e 2º do CC, alterados). O objetivo é blindar o investidor de responsabilizações automáticas por débitos passados no contexto de legítima aquisição regular de ativos.

Responsabilidade em Recuperações Judiciais, Falências e UPIs

Um dos pontos centrais e de maior instabilidade histórica diz respeito à aquisição de ativos (ou de UPIs) provenientes de processos de soerguimento judicial, notadamente sob o regime da Lei 11.101/2005.

O artigo 60 da referida Lei, caput e § único, determina de forma clara a irresponsabilidade do adquirente por obrigações pretéritas, ressalvando apenas aquelas expressamente assumidas no ato de aquisição. Jurisprudência dominante do STJ reforça a necessidade de atratividade dos leilões e proteção do adquirente, como forma de viabilizar a reestruturação de negócios e a superação da crise econômica.

Nessa perspectiva, o adquirente de UPI responde somente pelas obrigações decorrentes do próprio termo aquisitivo, sendo afastada a responsabilização por dívidas trabalhistas, fiscais ou comerciais anteriores, salvo disposição expressa e situações que revelem fraude.

Para explorar os meandros e a aplicação prático-teórica dessas regras, é essencial aprofundar-se, inclusive com o estudo de casos, como abordado na Pós-Graduação em Direito Empresarial e Societário, reunindo instrumentos atuais da matéria.

Jurisprudência Atual e Tendências do Judiciário

A jurisprudência tem se pautado pela busca do equilíbrio: de um lado, garantir efetividade na satisfação de créditos; de outro, não penalizar indevidamente o adquirente de boa-fé.

O Superior Tribunal de Justiça sedimentou entendimento no sentido de que a venda de ativos isolados, em procedimentos concursais, não transfere obrigações ou vínculos pretéritos de natureza civil, comercial, trabalhista ou tributária que não tenham sido cristalizados como condição pelo adquirente.

Em algumas situações, entretanto, Tribunais têm admitido o redirecionamento de execuções fiscais frente a sucessão fraudulenta, má-fé comprovada ou existência de verdadeiro grupo econômico de fato, aplicando-se o artigo 124, I, do CTN e o artigo 50 do Código Civil. Mas a análise é sempre casuística, e não uma presunção automática.

Desconsideração X Sucessão Empresarial

Cabe distinguir, didaticamente, desconsideração da personalidade jurídica de sucessão empresarial. Na desconsideração, atinge-se o patrimônio de sócios ou empresas do grupo quando verificados requisitos legais (abuso, fraude, confusão patrimonial). Já a sucessão ocorre quando há aquisição de fato do estabelecimento, com a continuidade da atividade empresarial, hipótese em que a lei limita a responsabilização.

A má utilização da desconsideração encontra-se hoje limitada pelo artigo 7º, §1º, da Lei da Liberdade Econômica: “não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica”.

Aspectos Práticos e Relevância para a Advocacia Empresarial

A correta avaliação do risco jurídico vinculado ao passivo oculto é fundamental tanto para adquirentes quanto para credores. A assessoria jurídica precisa mapear as formas de responsabilização, analisar minuciosamente os instrumentos contratuais e as decisões judiciais incidentes no negócio.

Negócios pressionados por dívidas antigas, mas com ativos valiosos, podem, pela via da alienação judicial de UPI ou do leilão falencial, transformar-se em oportunidades, eximindo o adquirente das vicissitudes do passivo original. A investigação sobre potencial violação de direitos de credores, configuração ou não de fraude à execução e observância das formalidades legais são passos indispensáveis nesse cenário.

O aprofundamento desse conhecimento é um fator crítico de sucesso para o advogado que atua nesses ramos, o que reforça a importância de programas como a Pós-Graduação em Direito Empresarial e Societário.

Considerações Finais

A delimitação da responsabilidade por dívidas em operações societárias é tema central do Direito Empresarial contemporâneo. O deslinde adequado entre sucessão empresarial e desconsideração da personalidade jurídica, aliado à correta interpretação da proteção legal ao adquirente de boa-fé, garante previsibilidade e segurança jurídica, pilares essenciais à livre iniciativa e ao funcionamento do mercado.

Aprofunde-se no tema: Quer dominar Responsabilidade por Dívidas em Operações Societárias e se destacar na advocacia? Conheça nossa Pós-Graduação em Direito Empresarial e Societário e transforme sua carreira.

Insights

– O tema de responsabilidade por dívidas em operações societárias exige análise detalhada do caso concreto e amplo domínio das normas de Direito Empresarial.
– A evolução legislativa e jurisprudencial busca equilibrar o incentivo à reestruturação econômica com a garantia de direitos de credores.
– A aplicação da desconsideração da personalidade jurídica está cada vez mais restrita, exigindo comprovação inequívoca de fraude ou abuso.
– Operações legais de alienação de ativo isolado em processo falimentar/revisional permitem ao adquirente escapar do passivo anterior, salvo prova de má-fé ou fraude.
– Dominar esse assunto é essencial para advogados de empresas, investidores, administradores judiciais e operadores do Direito em geral.

Perguntas e Respostas Frequentes

1. Quais dívidas são transmitidas ao adquirente em uma aquisição de UPI em recuperação judicial?
Resposta: Somente aquelas expressamente assumidas no termo de aquisição. Demais débitos, inclusive trabalhistas e fiscais, não são transferidos ao adquirente, salvo comprovação de fraude ou simulação.

2. Quando se pode aplicar a desconsideração da personalidade jurídica em casos de sucessão empresarial?
Resposta: A desconsideração só se aplica quando há comprovação de abuso da personalidade, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos moldes do artigo 50 do Código Civil, mediante decisão judicial fundamentada.

3. O adquirente de estabelecimento responde por dívidas não contabilizadas do alienante?
Resposta: Não. Responde apenas por dívidas regularmente contabilizadas e, ainda assim, solidariamente com o alienante por até um ano, conforme artigo 1.146 do Código Civil.

4. Qual a diferença entre sucessão empresarial e desconsideração da personalidade jurídica?
Resposta: Sucessão empresarial ocorre na aquisição do estabelecimento, transferindo certas obrigações de forma objetiva. Já a desconsideração atinge o patrimônio de pessoas ou sociedades ligadas à empresa, de forma excepcional e subsidiária, mediante prova de fraude.

5. A alienação judicial de ativo em falência transfere débitos ao novo titular?
Resposta: Não, desde que as regras legais sejam observadas. A alienação judicial de UPI não transfere dívidas do devedor ao adquirente, estimulando a participação de terceiros no processo de reestruturação.

Aprofunde seu conhecimento sobre o assunto na Wikipedia.

Acesse a lei relacionada em Lei 11.101/2005 (Lei de Falências e Recuperação Judicial)

Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2025-nov-08/toffoli-isenta-empresa-de-responsabilidade-por-dividas-antigas-da-oi/.