Aceite na Cessão de Crédito: Validade e Segurança Jurídica

A dinâmica do mercado financeiro e empresarial brasileiro depende intrinsecamente da circulação de crédito. Para que essa circulação ocorra de maneira fluida e segura, o ordenamento jurídico estabelece mecanismos rigorosos de constituição e transferência de títulos de crédito. Entre esses mecanismos, o aceite do sacado figura como um elemento central. Contudo, a advocacia moderna não pode mais se limitar à leitura da Lei nº 5.474/1968; é imperativo integrar a compreensão das inovações trazidas pela Lei nº 13.775/2018 (Duplicata Escritural) e as recentes regulações infralegais sobre o registro de recebíveis.

O Direito Empresarial brasileiro busca equilibrar a proteção ao devedor de boa-fé e a segurança jurídica necessária para o credor. Quando um título é cedido a um terceiro, a relação jurídica original se expande, criando um triângulo de responsabilidades que exige análise técnica apurada. O advogado deve dominar não apenas a teoria geral, mas distinguir com precisão os regimes de Cessão Civil e Endosso Cambial, além da jurisprudência do STJ sobre a má-fé e a responsabilidade das instituições financeiras.

A Natureza Causal e a Evolução: Do Papel ao Registro Escritural

A duplicata é um título eminentemente causal, o que significa que sua emissão está estritamente vinculada a uma transação comercial subjacente (compra e venda mercantil ou prestação de serviços). Sem a efetiva entrega da mercadoria ou do serviço, a duplicata carece de lastro, comprometendo sua exigibilidade.

No entanto, o cenário mudou drasticamente com a Lei nº 13.775/2018. Se antes a materialidade do título residia no papel, hoje migramos para o sistema de escrituração eletrônica em entidades registradoras autorizadas pelo Banco Central. Neste novo contexto, o “aceite” deixa de ser apenas uma assinatura física e passa a compreender também manifestações digitais ou o silêncio qualificado dentro de sistemas centralizados.

O aceite, portanto, é o ato pelo qual o sacado reconhece a dívida. A recusa do aceite continua permitida nas hipóteses legais (avaria, vícios, divergências). Porém, para o operador do direito, a distinção fundamental reside na formatação da prova:

• Aceite Expresso: Assinatura no título ou confirmação eletrônica inequívoca na plataforma de registro.
• Aceite Presumido: Ocorre quando o sacado recebe as mercadorias, não manifesta recusa formal nos prazos legais e o credor possui prova idônea da entrega.

A Tríade Processual da Execução sem Aceite

Um erro comum na prática forense é tentar executar uma duplicata sem aceite apenas com o comprovante de entrega. A jurisprudência e a lei são taxativas: para conferir força executiva à duplicata não aceita, é necessária a conjunção de três elementos (Art. 15, II, da Lei 5.474/68):

1. O protesto do título;
2. O documento comprobatório da entrega da mercadoria ou prestação do serviço;
3. A prova de que o sacado não recusou o aceite pelos motivos legais.

A ausência do instrumento de protesto ou a falha na comprovação do lastro (ex: canhoto ilegível ou sem identificação do recebedor) são fatais para a execução, abrindo margem para a procedência de Embargos à Execução.

Endosso Cambial vs. Cessão Civil: Distinções Cruciais

É vital que o advogado diferencie tecnicamente a forma de transferência do crédito, pois isso define o regime de defesa do devedor.

No Endosso (Regime Cambial): Aplica-se o princípio da autonomia e da inoponibilidade das exceções pessoais. O endossatário de boa-fé adquire um direito novo, desvinculado da relação original. Teoricamente, o sacado não poderia alegar contra o endossatário vícios do negócio original (ex: mercadoria defeituosa) se houve aceite.

Na Cessão Civil de Crédito: Muitas operações de fomento são formalizadas por contratos de cessão civil, sem a devida circulação cambial (endosso). Neste caso, aplica-se o artigo 294 do Código Civil, permitindo que o devedor oponha ao cessionário as exceções que lhe competirem, bem como as que tinha contra o cedente no momento da notificação da cessão. Ou seja, o cessionário “herda” os vícios do crédito.

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A Relativização da Inoponibilidade e a Boa-Fé

A máxima de que “as exceções pessoais são inoponíveis a terceiros” não é absoluta. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem refinado esse entendimento para coibir abusos. A inoponibilidade protege o terceiro de boa-fé. Contudo, se ficar comprovado que o cessionário (FIDC, Factoring ou Securitizadora) agiu com má-fé ou negligência grave na análise do crédito, a proteção cai.

Se o advogado do sacado demonstrar que a cessionária tinha ciência (ou deveria ter, dada sua expertise) de que o lastro era simulado ou viciado, a inoponibilidade é afastada. Aqui entra a importância crítica da Due Diligence. Não basta alegar desconhecimento; a “cegueira deliberada” não socorre instituições financeiras profissionais.

Due Diligence na Era Digital

A auditoria legal preventiva deve ir além da checagem visual de canhotos. Em tempos de duplicata escritural e Nota Fiscal Eletrônica (NF-e), a validação do lastro exige:

• Consulta da validade da Chave de Acesso da NF-e no portal da SEFAZ;
• Verificação da “Manifestação do Destinatário” (ciência da operação);
• Checagem de registros em infraestruturas de mercado (CERC, CIP, etc.).

A falha nessa etapa pode caracterizar a culpa da cessionária, permitindo que o sacado se exima do pagamento de “duplicatas frias” (simuladas), transferindo o prejuízo para quem comprou o crédito sem as devidas cautelas.

Fraudes e Responsabilidade Civil

A emissão de duplicata simulada configura ilícito civil e crime. O sacado vítima de protesto indevido de título frio tem direito a indenização por danos morais in re ipsa. A responsabilidade pode recair solidariamente sobre o sacador (emitente fraudulento) e o cessionário que levou o título a protesto sem verificar a higidez do lastro (Súmula 475 do STJ, a contrario sensu).

Para advogados que atuam na defesa de empresas sacadas ou na recuperação de ativos para fundos, o domínio sobre a Ação Monitória e Recuperação de Crédito é fundamental para manejar as teses de defesa ou instruir corretamente a cobrança de títulos prescritos ou sem força executiva.

Aspectos Processuais: Competência e Vulnerabilidade

Na execução judicial, a competência territorial segue, via de regra, o foro de eleição ou o domicílio do devedor. Embora a relação entre empresas (B2B) não seja de consumo, o STJ aplica a Teoria Finalista Mitigada.

Isso significa que, se ficar comprovada a vulnerabilidade (técnica, jurídica ou econômica) da empresa devedora frente ao credor, o juiz pode anular o foro de eleição em favor do domicílio do réu para facilitar a defesa. O advogado do credor deve estar preparado para combater essa alegação em casos de grandes empresas, enquanto o defensor do sacado deve focar na prova dessa hipossuficiência para deslocar a competência.

A advocacia em direitos creditórios exige precisão cirúrgica. O sucesso depende de navegar entre o Código Civil, a Legislação Cambial e as novas tecnologias de registro.

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Insights sobre o tema

O aceite eletrônico e o registro de recebíveis trouxeram maior segurança, mas elevaram a régua de diligência exigida dos credores. A distinção entre endosso e cessão civil é o ponto fulcral na estratégia de defesa ou execução. O advogado que trata duplicata apenas como “papel” está obsoleto; a prova do lastro hoje é digital e auditável.

Perguntas e Respostas

1. Qual a diferença prática entre cessão de crédito e endosso de duplicata?
No endosso, regido pelo direito cambiário, o endossatário recebe o título purgado de vícios anteriores (autonomia), dificultando a defesa do devedor se houver aceite. Na cessão civil, o cessionário assume o crédito no estado em que se encontra, permitindo ao devedor opor todas as exceções que tinha contra o credor original (art. 294 CC).

2. Quais são os requisitos obrigatórios para executar uma duplicata sem aceite?
É indispensável a apresentação cumulativa de três elementos: (1) o instrumento de protesto; (2) a nota fiscal/fatura; e (3) o comprovante de entrega da mercadoria ou prestação do serviço. Sem o protesto, a duplicata não aceita não tem força executiva.

3. O FIDC responde por danos morais ao protestar uma “duplicata fria”?
Sim, se ficar comprovado que o FIDC agiu com negligência ao não verificar a veracidade do lastro (entrega da mercadoria) antes de adquirir o título ou levá-lo a protesto. O risco da atividade é do cessionário profissional.

4. Como a Lei da Duplicata Escritural (13.775/18) impacta o aceite?
A lei permite que o aceite seja realizado de forma eletrônica através das entidades registradoras autorizadas pelo Banco Central. O aceite deixa de exigir assinatura física no papel e passa a ser validado por certificação digital ou confirmação em sistema.

5. Uma empresa pode alegar relação de consumo para mudar o foro da execução de uma duplicata?
Em regra, não, pois relações empresariais (B2B) são civis/comerciais. Porém, pela Teoria Finalista Mitigada, se a empresa devedora provar sua vulnerabilidade (ex: empresa pequena contra grande instituição financeira), o juiz pode aplicar o CDC excepcionalmente para fixar a competência no domicílio do devedor.

Aprofunde seu conhecimento sobre o assunto na Wikipedia.

Acesse a lei relacionada em Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968

Este artigo teve a curadoria da equipe da Legale Educacional e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir do seu conteúdo original disponível em https://www.conjur.com.br/2025-dez-06/aceite-do-titulo-pelo-sacado-cuidados-essenciais-para-securitizadoras-e-fundos-de-investimento/.